2024年3月末，中国证监会公布了2024年度部门预算情况。在监管监测的年度总体目标方面，证监会2024年目标较2023年进行了较大的调整，2024年将“加强对上市公司、债券发行人、新三板挂牌公司、IPO企业等进行检查”，而2023年该目标为“组织各地方监管机构力量适时开展检查工作，对监管对象等开展现场或非现场检查”

　　关于监管监测审查支出项目绩效目标表显示，2024年证监会预算数为2,365.01万元，较2023年的1,958.91万元，增长20.73%。证监会组织部署对首发企业检查比例不低于25%，而2023年度这一比例为不低于5%，2024年IPO检查比例不低于2023年的5倍!

　　IPO现场检查有多严?企业、券商、会计师、律师无一幸免!16个现场督导案例：全军覆没，13家主动撤回，3家终止!

　　关于苏州维嘉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告

　　问题 6 关于主营业务收入

　　(1)根据申报资料及审核问询回复，2019 年，中美贸易摩擦、下游消费电子需求不振等因素导致 PCB 行业疲软。公司主营业务收入为 22,415.70 万元，同比小幅下降 2.09%。2020 年和 2021 年，PCB 行业迎来景气周期拐点后持续高企，下游需求回暖。公司主营业务收入 2020 年为 47,376.00 万元，同比大幅增长 111.35%;2021 年为79,017.55万元，同比增长 66.79%。

　　(2)保荐业务现场督导发现，发行人报告期内向部分客户销售设备时，提供 2 年至 5 年不等的质保期服务，超出发行人披露的“整机质保期为 1 年，主轴质保期为半年”的常规期限，属于服务类质保。发行人未按照新收入准则的相关规定，将超出常规质保期的质保服务作为单项履约义务分担交易价格并确认收入。

　　请发行人：

　　(1)就 PCB 行业变化及未来收入可能无法保持快速增长进行充分风险提示。

　　(2)自查并补充说明报告期内未将服务类质保单独确认收入的具体情况、出现前述情况的具体原因,对发行人经营业绩的影响程度。

　　请保荐人、会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。

　　问题 7 关于发行人客户群体为中小型厂商的经营风险

　　(1)根据审核问询回复，发行人的客户中，PCB 百强企业占比较少，主要为中小型厂商。中小型客户大多专注于特定应用领域的 PCB 生产，定位于“小而专”、“小而精”的发展路线，产品具有较高的性价比及较为稳定的市场需求。该等客户产品范围不仅包含单双层板、多层板、挠性板等当前市场主导产品，亦布局高多层板、HDI 板与 IC 载板等高端 PCB 产品，能够较好地应对 PCB 行业未来的发展趋势，发行人与其合作具有稳定性、持续性。

　　(2)保荐业务现场督导发现，发行人客户资质较弱，前五大、新增客户和整体客户中 PCB 百强企业的占比不断下降;分期收款及逾期应收款占比较高且呈上升趋势，应收款回款压力持续上升;经营活动现金流量净额由 2018 年的 2,956.53 万元下降至2021 年 1-9 月的-12,075.85万元，现金流状况恶化，发行人通过放宽信用政策刺激销售引起的财务压力已明显传导至采购端，自 2020 年 4 月开始，与 23 家供应商的结算账期调整为分 12 期支付，账期明显拉长，由此导致部分长期供应商对发行人的供货稳定性显著下降，例如华云精密与正阳精密已经将其主要产能用于供应发行人竞争对手大族数控。

　　请发行人对现有客户适当分层，结合现有客户规模及产品具体情况、技术发展水平等因素，用量化数据说明发行人与客户的合作是否具有持续性，未来客户经营状况的变动对发行人经营业绩、采购及稳定性、经营现金流的影响，应收账款回款是否存在不确定性及坏账准备计提的充分性，并做充分的相关风险提示。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。

　　问题 8 关于应收账款坏账准备计提充分性

　　保荐业务现场督导发现：

　　(1)对于 1 年以内的应收账款坏账计提比例，内销终端客户为 3%，内销融资租赁客户、外销客户均仅为 1%。同行业可比上市公司中，大族数控对 1 年以内的应收账款坏账计提比例均为 3%，芯碁微装、燕麦科技和东威科技均为 5%。发行人坏账计提比例整体较低。

　　(2)发行人五株集团、嘉立创和惠州润众存在较高信用风险，发行人未依据会计准则规定，基于前述客户信用风险特征显著不同，将其从现有组合中剔除进行单独考虑，对其应收账款单项计提坏账。

　　请发行人结合客户资质、应收账款回款及逾期的具体情况、且不及同行业可比公司的情况下，补充说明 1 年内应收账款坏账准备计提比例低于同行业的原因及合理性,对较高信用风险客户未单项计提坏账的原因及合理性，相关会计估计是否准确、坏账准备计提是否充分。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查过程。

　　问题 9 关于成本费用

　　保荐业务现场督导发现：

　　(1)苏州芳冠机械有限公司等 5 家供应商的实际控制人均为发行人前员工，且其实际生产经营地址(曾)为发行人办公楼或因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”而被列入经营异常名录，保荐人未进行核查与披露。2021 年，发行人前述供应商实际控制人范全恩与发行人采购人员仝立民存在资金往来，范全恩与发行人采购人员李银龙存在资金往来。2018-2021 年，仝立民还存在存现。

　　(2)报告期内，对于通过融资租赁方式销售设备，发行人部分情形下会承担一定的融资租赁服务费，将其作为融资利息计入财务费用。经检查，发行人与融资租赁公司签订的合同为咨询服务合同，发行人收到的发票亦为咨询服务费发票，并非融资利息支出。

　　请发行人自查并补充说明：

　　(1)上述供应商与发行人员工资金往来的具体情况及原因,相关资金是否具有合理用途，发行人员工存现的具体情况及成因，是否存在体外循环虚增收入、支付费用等情形。

　　(2)融资租赁服务费归集分类的依据、是否合理，对发行人经营业绩的影响程度、整改规范措施。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查过程。

　　问题 10 关于发行人实际控制人股权是否清晰

　　保荐业务现场督导发现：

　　(1)2010 年 4 月由王成东受让 BVI维嘉持有的发行人 80%的股权，本次股权转让的对价为2,719 万港元。其中，王成东代发行人实际控制人邱四军持有发行人 48%的股权，代胡泽洪持有发行人 30%的股权。邱四军分别向胡泽洪、王清华借款 700 万元和 452 万元用于受让上述股权，借款的协议约定年利率为 12%，期限为 2 年。邱四军已于 2011 年按照协议约定向王清华偿付借款本息。

　　(2)2019 年 1 月，胡泽洪称因存在迫切的资金需求，将其持有的发行人 20%的股权以 1,000 万元(每股1.93 元)转让给邱四军实际控制的维嘉凯悦。根据评估公司出具的评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人每股净资产评估值约为 8.31 元。

　　(3)维嘉凯悦受让胡泽洪股权后，2019 年 5 月邱四军将其持有维嘉凯悦 13.10%的财产份额作价 262 万元转给 11 名员工，折合发行人股权每股 3.87 元。前述员工已于2019 年 1 月向发行人转入 176万元，发行人随后批量转回至员工用于其受让维嘉凯悦财产份额。

　　(4)2020 年 3-9 月邱四军向胡泽洪陆续偿付 700 万元借款本金及 100 万元利息。

　　(5)2020 年 8 月，胡泽洪因存在迫切的资金需求，将持有的发行人 10%股权以700 万元(每股2.71 元)的价格转让给发行人实际控制人邱四军，转让价格低于每股净资产。

　　请发行人补充说明：

　　(1)2010 年邱四军借款受让股权的具体过程，邱四军历史上入股发行人的出资情况(如涉及借款，出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与邱四军的关系)。

　　(2)2019 年 1 月胡泽洪未要求邱四军偿还 2010 年借款，选择采取将发行人 20%股权以 1,000 万元低价出让给邱四军控制企业维嘉凯悦的原因;4 个月后，邱四军将其持有维嘉凯悦财产份额转给员工，折合发行人股权每股 3.87 元，胡泽洪以每股 1.93 元价格将股权转让给邱四军的合理性。

　　(3)邱四军于 2011 年向王清华偿付借款本息的资金来源，是否存在资金最终来源于胡泽洪的情形。

　　(4)胡泽洪 2019 年 1 月、2020 年 8 月收到股份转让款及邱四军偿还借款及利息的资金去向，是否存在体外循环、为发行人承担成本费用的情形。

　　请保荐人、发行人律师：

　　(1)对上述事项发表明确意见。

　　(2)说明对邱四军及胡泽洪持股关系、股份转让价格、资金往来的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

　　(3)说明发行人对于邱四军不存在代持行为、股权清晰的认定是否真实、准确，邱四军及胡泽洪是否存在抽屉协议，对发行人实际控制权的稳定性是否构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

　　问题 11 关于发行人内控规范性及第三方回款披露的完整性

　　保荐业务现场督导发现：

　　(1)发行人生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批的情况;未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时;同一月份生产的相同产品，其生产工时存在重大差异;未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分;采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形。

　　(2)发行人存在合同签署日期晚于合同约定的交货日期、主合同或补充协议客户未签字或未盖章的情形;存在出库日期晚于运输日期、出库后较长时间才开始运输的情形;存在未见运输单、到货地址与客户工商地址不一致、送货日期与运输日期间隔较长、送货起始地址与发行人地址不一致等情形;存在客户验收用章为收货章或仓库章、客户仅对数量进行确认而未对设备是否符合验收标准进行确认等情形;存在未将发行人租金收入和部分销售回款统计为第三方回款的情形。

　　(3)报告期内，发行人实际控制人邱四军向发行人借款合计 2,236.96 万元，截至2020 年 10 月 21 日已清偿完毕，并参照5 年期贷款利率 4.90%，支付资金拆借利息合计408.75 万元。发行人向邱四军提供的资金部分来自向员工及其他第三方的拆入资金，发行人向其员工借款的利率主要为 8%，向其他第三方的借款利率不低于 8%。

　　请发行人补充说明：

　　(1)报告期内，上述内部控制不规范的具体情况及产生的原因，对已披露数据的影响及相关整改措施。

　　(2)实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率，是否存在损害发行人利益的情形。

　　(3)结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。

　　请保荐人发表明确意见，并补充说明核查过程。

　　问题 12 关于信息披露质量

　　(1)发行人第一次反馈问询回复中报告期各期的分阶段收款金额占比披露有误;第二次反馈问询回复中 2021 年 1-9 月发行人新增前五大客户及相关情况披露有误。

　　(2)保荐业务现场督导发现，发行人披露的 8 家供应商应付账款结算周期与实际采购订单约定的结算周期不符，披露的 3 家供应商实际控制人不准确，披露的试用机长库龄原因与事实不符。

　　请发行人对上述错误进行修改，并对招股说明书、回复文件等申报资料进行全面仔细核查，切实提高信息披露质量。

　　请保荐人发表明确意见，并补充说明核查情况。

　　问题 14 关于保荐人工作质量

　　保荐业务现场督导发现：

　　(1)保荐人共发出 201 份客户函证，取得 172 份回函。经检查，201 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表;200 份发函未见核对收件地址的记录。172 份回函中，171 份未见核对发件地址的记录;168 份快递面单缺失寄件人信息，3 份回函发件人与发函收件人不一致，未见保荐人予以关注及核查的记录;11 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿;4 份邮件回函未见邮件截图或亲函记录表。

　　(2)保荐人未充分获取相关成本费用事项涉及的原始业务凭证与材料，按照“从业务到财务”的逻辑进行成本费用完整性核查，包括未将发行人报告期各期期末员工花名册与各期末工资表进行核对，未核查花名册员工是否均在工资表反映;未获取发行人报告期销售人员提成计算表，未核查是否存在销售人员应发提成金额未入账的情况;未获取发行人报告期内的展会费台账，核查是否存在展会费用未入账的情况等。

　　(3)保荐人共发出 97 份供应商函证，取得 95份回函。经检查，97 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表;96 份发函未见核对收件地址的记录。95 份回函中，94 份未见核对发件地址的记录;80 份快递面单缺失寄件人信息，未见保荐人予以关注及核查的记录;5 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿;3 份回函未见邮件截图或亲函记录表;函证控制表中 2 份函证记录的数据与实际发函、回函金额不一致;对于仅回函会计师的 1 份函证，保荐人复印了会计师底稿并计入已回函比例，但未见保荐人的复核记录。

　　(4)保荐人实地走访 38 家供应商，视频访谈 3 家供应商，共形成 41 份访谈底稿。经检查，7 家供应商未见访谈照片或录像，1 家供应商未见访谈记录;2 家供应商的被访谈人为同一人，2 家供应商在访谈记录中记载的回答内容与实际不符，未见保荐人对前述情形予以关注及核查的记录。

　　请保荐人补充说明：

　　(1)针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见。

　　(2)针对上述情形进行的补充核查情况，针对收入真实性、成本费用完整性采取的其他核查程序，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

　　(3)出现前述情况的具体原因、涉及的金额及整改规范措施,是否影响之前发表的保荐意见结论并补充相关工作底稿。

　　珠海天威新材料股份有限公司发行人及保荐机构关于第四轮审核问询函的回复意见

　　问题 1. 关于收入确认

　　现场督导发现：

　　(1)发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门;保荐人补充抽查的 89 份境内销售细节测试中，存在 1 份出货装箱单无物流人员签字、35 份无仓管人员签字的情形。

　　(2)保荐人执行销售收入细节测试时存在如下问题：①保荐人在执行 2017年至 2020 年销售收入细节测试中，其底稿中仅见物流单和发票，未见相关的订单信息;②未见保荐人对发行人 2017 年 1 月至 2020 年 3 月的境外销售收入执行细节测试的底稿;对发行人 2020 年 4 月至 12 月境外销售收入执行细节测试的底稿中未见货运提单;③对发行人境外销售收入真实性的核查底稿中未见 2019 年及 2020 年相应投保单;④保荐人在对关联方珠海天威飞马打印耗材有限公司(以下简称天威飞马)最终销售情况执行细节测试的底稿中，未见天威飞马的相关订单和物流单。

　　问题 2. 关于公司治理和内部控制

　　现场督导发现：

　　(1)发行人前董事周国伟在报告期内(2016 年 5 月至 2019 年 6 月)曾任发行人关联方天威管理董事、财务总监，同时在发行人关联方天威企管履行财务总监职能。天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策。同时，周国伟报告期内长期在发行人实际控制人控制的 24 家关联企业任职董事。

　　(2)发行人客户放账申请流程规定 60 万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批。自 2017 年至 2021 年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，前述流程均是发行人总经理田永中审批后再由周国伟审批。

　　问题 3. 关于财务内控规范性

　　现场督导发现，上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。

　　问题 4. 关于境外销售

　　现场督导发现：

　　(1)发行人销售顾问的调查报告中仅列明价格数据，数据依据为境外销售顾问通过与当地客户交流、参加展会等后反馈给发行人的邮件记录，未见保荐人对相关数据的可参考性执行核查程序。

　　(2)保荐人对 9 家境外客户进行了视频访谈，并披露访谈前与访谈对象核实基本信息，对整个访谈过程进行视频录制。经检查，督导组发现，1 家未保留访谈视频、3 家访谈视频保留不完整、6 家未见被访谈人身份确认程序。境外客户函证除已披露的 1 家回函不符外，另有 3 家境外客户函证回函不符未披露。

　　问题 5. 关于客户

　　申请文件、问询回复、现场督导及公开信息显示：

　　(1)发行人遗漏披露客户东莞新纺印数码科技有限公司的监事、浙江新纺印数码科技有限公司的执行董事兼总经理吴文扬曾为发行人员工;发行人客户浙江墨畅数码科技有限公司的股东井杨涛曾为发行人员工。发行人还遗漏披露夏胜强、邓昭全等发行人前员工在发行人客户任职并负责销售回款等重要职责的情形。

　　(2)保荐人对客户的函证程序存在如下问题：①保荐人报告期内共发出 616份客户函证，其中 30 份回函不符，83 份未回函，未见其实施进一步核查、替代程序的底稿记录;②保荐人披露的客户函证结果所依据的统计表来自会计师，与保荐人实际的发函、回函情况不符，保荐人底稿中未见客户函证控制表，也未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。

　　(3)发行人 2018 年第三大客户、2019年第一大客户、2020 年第四大客户河北司能科技有限公司、天津智祎通科技发展有限公司的实际控制人于海建曾为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工，于海建任职期间设立智祎通，河北司能、智祎通社保缴纳人数为 0;2020 年第五大客户、2021 年 1-6 月第三大客户珠海晟彩科技有限公司实际控制人孙蓬曾为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工;前员工控制的珠海晟彩、上海皓彩均在成立不足半年内即与发行人开展合作并成为发行人前二十大客户。

　　(4)发行人未按照第三轮问询函问题7的要求说明与前员工交易价格公允性。发行人向前员工设立的主体销售主要产品毛利率与整体毛利率差异较大，如2020 年向河北司能销售分散墨水的毛利率低于分散墨水整体毛利率 11.12 个百分点，主要是基于适当优惠及产品低端。

　　(5)发行人前五大客户集中度低于同行业可比公司，剔除道氏股份后，略低于同行业可比公司。发行人小客户变动较大。

　　(6)保荐人访谈报告期内主要中间商客户，获取终端用户确认函，了解中间商客户的最终销售、库存情况及期末库存商品期后销售情况等情形。保荐人、申报会计师对发行人报告期各期前五大中间商客户实施销售穿透核查，了解前五大客户采购发行人货物在各期末的库存情况、购买发行人产品对外销售的大致去向。对前五大中间商客户的下级主要客户进行访谈或书面确认，确认发行人中间商客户的最终销售情况。

　　问题 6. 关于营业收入

　　申请文件、问询回复及现场督导显示：

　　(1)2020 年 PT 单价较高的实际原因是发行人冲销了对 PT 计提的 2019 年返利59.75万元 ，导致其向 PT 销售的水性墨水每公斤价格增加 4.30元。发行人关于客户 PT 2020 年单价上升的原因披露不准确。

　　(2)发行人未充分说明高速工业打印分散墨水及其他分散墨水价格波动的具体原因。发行人分散墨水与部分客户供应商销售价格差异较大，发行人称主要是产品浓度、销售返利等影响。

　　(3)发行人分散墨水销售收入的增长率高于同行业可比公司，2020 年与全国分散墨水销量下滑 25.27%以上，发行人仅下滑 1.67%，主要原因是高速工业打印分散墨水销量增长较多，该类分散墨水增长率高于下游设备商，主要原因是下游设备商超高速工业打印机销量下降。

　　(4)发行人工业喷头用中性、硬性、柔性 UV 墨水单价变动较大，2020 年价格均有所下降的主要原因是市场竞争愈发激烈;发行人向不同客户销售 UV 墨水价格差异较大。

　　(5)发行人 UV 墨水、水性墨水自有商标部分年度销售单价远高于中性商标、客户商标和授权商标，主要原因系新产品、小包装产品线上销售。

　　问题 7. 关于营业成本和供应商

　　申请文件、问询回复及现场督导显示：

　　(1)报告期内，除甘油外，发行人所需的主要原材料均有多家供应商，不存在依赖个别供应商的情形。经督导发现，发行人报告期内主要原材料分散蓝359、分散红 60、分散蓝 360 的采购呈现出向个别供应商采购占比较高的情况，其关于所需原材料不依赖个别供应商的信息披露不准确。

　　(2)保荐人供应商函证程序执行不到位，具体情况如下：①对于 18 份未回函的函证，未见保荐人执行重新发函或其他替代程序的底稿;②对于 40 份回函不符的函证，未见保荐人执行进一步核查程序的底稿;③3 份回函未见底稿，保荐人解释称系因回函原件遗失;④保荐人披露的供应商2017年至2020年的发函、回函比例与函证底稿不符，保荐人解释称前述披露数据系引用会计师的统计结果，但未见其复核会计师函证结果的记录。

　　(3)发行人未按照三轮问询函问题 8 的要求按月列示主要原材料的采购价格，未说明各类产品对应原材料单耗情况。

　　公开信息显示，发行人 2020 年、2021 年 1-6 月第二大供应商仓芃化工科技(上海)有限公司社保缴纳人数为 0;发行人前五大贸易型供应商深圳市吉瑞化工有限公司和深圳市乐安数码有限公司(受董瞻远同一控制)与关联方天威企管共同投资传化数码(于 2018 年 9 月注销，董瞻远任监事)。

　　问题 16. 关于重叠供应商

　　现场督导发现，在发行人首轮问询回复中，关联方供应商与发行人重叠情况的信息披露存在遗漏。

　　问题 17. 关于资金流水核查

　　申请文件及问询回复显示，保荐人设定关联法人资金流水的重要性水平为单20 万元人民币或等值外币，设定关联自然人资金流水重要性水平为单笔 5 万元人民币或等值外币。但保荐人列示内容仅显示“抽查笔数”“抽查金额”，未说明抽查的含义及核查完整性，且自行排除“薪酬、购买理财产品、个人账户互转、家庭内部互转、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的流水核查。现场督导发现，保荐人资金流水核查不充分，数十笔达到前述重要性水平的关联法人资金流水未见保荐人核查记录，未核查部分发行人重要人员资金流水。

　　问题 19. 关于保荐人履职

　　现场督导发现，保荐人投资银行项目管理部总经理潘云松为发行人 IPO 项目保荐代表人。潘云松在发行人 IPO 项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。在申请发行人股东信息查询流程中，潘云松亦担任二级业务复核人。

　　全军覆没，13家主动撤回，3家终止!

　　深交所发布16个现场督导案例

　　(2023年1-8期)

　　2023年从2月到9月合计发布8期深圳证券交易所发行上市审核动态，时间点基本上在每个月19日到28日之间发布，每期发布2个现场督导案例。

　　八、2023年第8期(总第38期)2023年9月28日现场督导案例

　　【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人实际控制人可能控制他人银行卡,并存在大额异常资金往来的问题:1.发行人实际控制人可能控制他人银行卡2.发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人内部控制和销售收入方面的以下问题:1.发行人内部控制方面2.发行人销售收入方面本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

　　七、2023年第7期(总第37期)2023年8月25日现场督导案例[督导案例1]本所对某.上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。聚焦审核重点关注事项，1.标的公司财务内控披露方面2.标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面现场督导主要发现以下两方面问题:本所根据相关规定对本次交易予以终止审核。[督导案例2]本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项,现场督导主要发现以下两方面问题:1.发行人市场推广费完整性方面2.发行人收入确认时点准确性方面现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。本所对发行人采取通报批评的纪律处分,对保荐代表人采取书面警示的监管措施。

　　六、2023年第6期(总第36期)2023年7月19日现场督导案例

　　【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：1.发行人关联采购价格公允性存在异常2.发行人对部分客户销售收入存在异常现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：1.发行人部分外销收入存在异常2.发行人实际控制人认定的准确性存疑现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　五、2023年第5期(总第35期)2023年6月21日现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：1.发行人实际控制人大额分红款去向存在异常2.保荐人对发行人供应商的核查不充分现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：1.发行人对部分集成商客户的销售存在异常2.保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　四、2023年第4期(总第34期)2023年5月19日现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：1.发行人对部分客户销售收入存在异常2.发行人内部控制存在缺陷本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：1.发行人对相关供应商的采购存在异常2.发行人对部分客户的销售存在异常现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。

　　三、2023年第3期(总第33期)2023年4月21日现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入2.发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：1.发行人涉嫌提前确认收入2.发行人涉嫌推迟确认收入现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　二、2023年第2期(总第32期)2023年3月23日现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：1.发行人定制模式收入真实性存疑2.发行人关联交易未真实终止督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：1.发行人市场推广费用的完整性存疑2.保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。

　　一、2023年第1期(总第31期)2023年2月22日现场督导案例

　　【案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT(表面贴装技术)加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4,136.10万元、3,341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价格(0.0055 元/点)远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供 SMT 加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价(0.0122元/点)模拟测算，发行人申报时报告期最近两年(2019年和2020年)扣非后净利润合计金额将不到5,000万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

　　【案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。二是境外存货的真实性。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　四、现场督导案例【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人实际控制人可能控制他人银行卡,并存在大额异常资金往来的问题:

　　1.发行人实际控制人可能控制他人银行卡现场督导发现，2020年5月，发行人实际控制人等五位股东缴纳股改个人所得税款约300万元,来源于以实际控制人表兄及其配偶名义开立的两张银行卡。发行人解释前述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款,但截至2022年2月尚未归还。经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡:一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象,多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人夫妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。

　　2.发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来现场督导发现,前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来:一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额,前述银行卡分别累计转入约2,100万元、400万元，累计转出约2,000万元、390万元。针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人内部控制和销售收入方面的以下问题:1.发行人内部控制方面一是发行人部分业务原始单据不完整。发行人披露，其部分智慧停车管理系统以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经查，发行人部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年，发行人未获取收入确认原始单据的项目对应营业收入金额分别约为4,600万元、4,300万元和3,200万元，占发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。二是发行人合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎。发行人披露，其提供智慧停车运营管理服务需投入运营设备，因此营业成本包括设备折旧成本等。发行人设备折旧成本按设备账面价值除以折旧年限确定具体金额。发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限，其中合同年限为发行人与管理方签订的相关合同年限。经查，发行人智慧停车运营管理服务合同管理不规范，确定的固定资产折旧年限不准确:第一，报告期内发行人实际存在约120个项目因管理方丧失经营权、客户购买设备、政府政策等原因而提前终止，导致实际运营期限短于合同期限，但发行人仅披露1个提前终止项目。第二，在发行人与管理方签订的约2300个合同中,约2200个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息。第三，约20个合同中发行人与管理方约定的合同期限，长于管理方与业主方的合作期限。四是发行人采用的“合同期限与5年孰短原则”的折旧政策未考虑上述情形对各期折旧金额及成本的影响，固定资产折旧政策不谨慎。

　　2.发行人销售收入方面一是发行人对A客户销售收入存在异常。A客户为发行人报告期内前五大客户，发行人2020年对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元，毛利额约500万元。经查，发行人对A客户确认的销售收入存在异常:第一-，设备销售付款期限及回款情况异常。设备销售合同总金额约1,100万元，付款期限长达为8年。发行人于2020年确认收入约500万元，但实际回款金额约100万元。第二，软件销售交付及回款情况异常。软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等，但发行人称软件交付无物流记录或互联网传输记录。发行人于2020年确认收入约250万元，督导组进场前未回款。二是发行人对B客户销售收入存在异常。2020年12月，发行人确认对B客户的广告收入约450万元，毛利额约400万元，毛利率约90%。经查，发行人对B客户的销售收入存在异常:第一，B客户自身情况异常。B客户成立于2016年，历史经营范围为国内贸易等，2018年11月将经营范围变更为广告业务，参保人数0人。第二，合同约定内容异常。发行人与B客户签订合同中均未约定广告推送内容,而发行人与其他广告客户均在合同中明确约定广告发布内容。第三，广告推送记录异常。发行人发布广告的微信公众号均已删除相关的广告内容。三是发行人实际控制人及相关方大额资金流向存疑。现场督导发现,报告期内发行人实际控制人及其近亲属均存在大额对外转账或大额取现资金流向存疑的情形,合计金额约1,500万元，保荐人未对相关资金异常事项是否构成体外资金循环进行核查并发表明确意见。针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。本所上市委员会审议认为，发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范。发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

　　五、现场督导案例[督导案例1]本所对某.上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题:

　　1.标的公司财务内控披露方面上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约4,000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2,000万元。现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形，上市公司未完整披露:一是未完整披露资金拆借事项。2021 年，标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。2020年，标的公司通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3, 500万元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。

　　2.标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元(尚未归还)、60万元。现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户，成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。结合审核和现场督导发现的异常情况,本所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。本所根据相关规定对本次交易予以终止审核。

　　[督导案例2]本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项,现场督导主要发现以下两方面问题:

　　1.发行人市场推广费完整性方面发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年， 发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式(将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发)。2020年 12月底，发行人确认对A公司销售甲动漫产品收入约1,500万元，毛利润约1, 000万元。现场督导发现,发行人市场推广费完整性方面存在如下异常:一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元, B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。

　　2.发行人收入确认时点准确性方面发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为，在完成摄制、经主管部门审查通过并取得相关许可证后,合同已约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况:一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的.上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站.上线。二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020年 12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。本所对发行人采取通报批评的纪律处分,对保荐代表人采取书面警示的监管措施。

　　四、现场督导案例

　　【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1.发行人关联采购价格公允性存在异常

　　A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。

　　现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常：

　　一是A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A公司原始销售订单显示，2017年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG，明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。

　　二是采购相关信息披露不真实。A公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售乙产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG, 但实际为14.50元/KG, 差异率约15%。

　　2.发行人对部分客户销售收入存在异常

　　发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。

　　现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：

　　一是发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。

　　二是部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。

　　三是保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1.发行人部分外销收入存在异常

　　报告期内，发行人境外销售收入占比分别约为66%、77%、80%。发行人部分境外客户通过受托购买方(发行人境外客户委托第三方向发行人采购，该第三方即受托购买方)向发行人采购，部分境外客户存在大量第三方回款。报告期内，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。

　　现场督导发现，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入存在异常：

　　一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。经查，发行人客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。例如，发行人披露A公司为前五大客户之一，而受托采购协议显示，A公司仅为受托购买方，B公司为实际客户，且A为B的子公司。经检查，AB公司双方不存在母子公司关系，上述受托采购协议及母子关系表述为发行人员工直接拟定。

　　二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。例如，在发行人与前述B公司的交易中，货款系由A公司支付，但保荐人无法确认A公司的资金是否来源于B公司。

　　三是第三方回款真实性存疑。经检查，发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。同时，还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。

　　四是发行人出口报关单可靠性存疑。发行人曾将非整机货物按完整整机出口报关，导致报关单产品单价与总价虚高。

　　五是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。

　　六是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，均未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。

　　2.发行人实际控制人认定的准确性存疑

　　发行人自成立以来，境外C公司一直为发行人第一大股东，境外自然人甲为C公司实际控制人。在申请首发上市前，C公司向境内自然人丙转让发行人部分股权，C公司变为第二大东(持股约26%)，丙则成为第一大股东(持股约30%)，发行人将丙等境内自然人认定为实际控制人。

　　现场督导发现，发行人实际控制人认定的准确性存疑：

　　一是发行人实缴注册资本全部来自境外C公司，且存在虚假出资。发行人2007年设立时，55%注册资本为境外C公司出资，剩余45%为境内相关自然人出资。2007年末，发行人进一步增资。经查，发行人设立时境内自然人的出资资金，均来自C公司，且未签署借款协议，也一直未偿还。2007年末的增资则为虚假出资，发行人实际未收到任何增资款。

　　二是股权转让定价合理性存疑。在C公司向丙转让股权的过程中，C公司在明知创投机构已高价入股发行人后，进一步调低向丙转让股权的价格(不到创投机构入股价格1/3)，商业合理性存疑。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　四、现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

　　1.发行人实际控制人大额分红款去向存在异常

　　报告期内，发行人主营业务毛利率约为40%-60%，较同行业公司毛利率高约 10 个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约 8,000 万元，后持续大额取现1,500 万元，并向其弟乙转账 2,380 万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。

　　现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的 1,500 万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计1,890 万元，甲乙二人合计取现 3,390 万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议;同时，发行人解释甲乙二人取现的 3,390 万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。

　　2.保荐人对发行人供应商的核查不充分

　　报告期各期，A 公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为 110 余万元至 270 余万元。A 公司曾为发行人子公司，2015 年 11 月，发行人将其持有的A 公司股权全部转让给自然人丙。2019 年 7 月，实际控制人甲与 A 公司实际控制人丙的配偶丁存在 300 万元的资金往来。

　　现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商A 公司存在的异常情况，A 公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账 300 万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中 200 万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。二是发行人与A 公司关系异常密切。发行人多次与 A 公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账 300 万元的当月，发行人与 A 公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。三是发行人向丙转让 A 公司的股权后，发行人员工仍为 A 公司办理工商登记变更等事宜。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1.发行人对部分集成商客户的销售存在异常

　　发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过 70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务;集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。

　　现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户 A 公司向发行人采购金额合计约 1,500 万元，但其实缴注册资本为 0，参保人数仅 2 人。二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约 6,700 万元;报告期内发行人对集成商客户 A 公司销售收入约 1,500 万元，针对 A 公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈 A 公司的一家终端客户，涉及金额不足 1 万元。

　　2.保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位

　　发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过1 亿元，报告期内发行人现金分红约 3 亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至 2021 年 6 月末，发行人协定存款余额约 1.4 亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约 1.4 亿元。

　　现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：一是针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。二是报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为 2,300 万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　四、现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

　　1.发行人对部分客户销售收入存在异常发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约 10,000 万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约 300 万元。三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户 A 企业(个人独资企业)，且与发行人重要经销商 B 的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A 企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3,500 万元;B 为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约 1,300 万元。四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户的销售存在异常。

　　2.发行人内部控制存在缺陷现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约 9,000 万元。保荐人仅实际获取并核查约 35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1.发行人对相关供应商的采购存在异常A、B、C 公司均为发行人重要供应商。2017年至 2020 年，发行人对前述三家公司合计采购金额分别为6,926.01 万元、4,441.96 万元、989.04 万元和 1,528.76 万元。现场督导发现，发行人对前述供应商采购存在异常：一是采购预付款存在异常。报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3,300 余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对 A 公司预付账款余额较大，且在未与 A 公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向 A 公司转账。二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人向 C 公司(位于我国中部)等供应商采购原材料后运往供应商 B 公司(位于我国西南部)仓库寄存，需要时再从 B 公司仓库运回其生产经营地(位于我国南部)。发行人未能提供异地仓库的租赁合同，以及将原材料从 B 公司仓库运回的物流单据。此外，保荐人异地仓库盘点照片显示， C 公司原材料的包装显示为 B 公司。三是采购业务单据缺失。发行人披露，其采购、生产、销售全流程可追溯，但发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失，无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。四是采购发票日期异常。发行人向 A 公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期， 2017年至 2019 年，涉及该情形采购金额合计为 2,536.49 万元。五是发行人与 C 公司存在疑似关联关系。C 公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人 D 分公司相同。

　　2.发行人对部分客户的销售存在异常现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方 E 公司、F 公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向 E 公司、F 公司支付 4,115 万元、2,280万元，占相关工程预算金额的比例为 34%、82%;装修工程尚未开工时，发行人已向 E 公司预付 1,458 万元，占比为 53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计 1,870.8 万元。三是客户函证回函存在异常。保荐人函证底稿显示，4 家客户询证函回函快递单号接近，打印时间在 5 分钟之内，且为同一快递员收件。会计师函证底稿却显示，前述 4 家客户中 3 家客户回函寄件人为发行人员工，回函地址均为供应商 C 公司。针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。

　　四、现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入

　　发行人与 A 公司(2020 年、2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商)等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。

　　现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以A公司(境外上市公司)为例：

　　一是根据发行人与 A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。

　　二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用;发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。

　　三是A公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

　　2.发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑

　　发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8,700 万元，占比为12%， 该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C 公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。

　　现场督导发现，发行人对 B 公司新增业务的销售真实性存疑：

　　一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B 公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符;C 公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务;相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。

　　二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建;发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。

　　三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：

　　1.发行人涉嫌提前确认收入

　　发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，发行人确认对A 公司(当年第一大客户)某项目 5,000 余万元的收入，占发行人全年收入约 22%。

　　现场督导发现，发行人涉嫌将对 A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：

　　一是发行人依据 A 公司 2021 年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人 OA 系统相关工作资料显示，截至 2021 年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段;项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。

　　二是发行人与 A 公司的销售合同约定，验收合格后次月 A 公司即应支付设备结算款，但 A 公司迟至 2022 年 3 月才开始付款。

　　三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人 OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022 年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。

　　2.发行人涉嫌推迟确认收入

　　发行人作为分包商，为 B 上市公司(2020 年第一大客户)某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于 2020 年 8 月确认对 B 公司近 4,000 万元的项目收入。

　　现场督导发现，发行人涉嫌将对 B 公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至 2020 年确认：一是发行人已于 2018 年取得 B 公司出具的项目验收单，显示 2018 年 12 月该项目验收通过，且发行人 OA 系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在 2020 年 12 月冲销了该笔收入，改为 2020年 8 月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。

　　除客户 A 公司、B 公司以外，发行人对另外 5 家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为 3,000 万元，低于其申报选择的上市标准。

　　现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　四、现场督导案例

　　【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

　　1.发行人定制模式收入真实性存疑

　　发行人主要产品为奶粉，以经销模式为主，客户较为分散，且个体户占比较高。报告期内发行人主要产品收入下滑，但定制模式产品(即为客户代工生产产品)收入快速增长。审核中重点关注定制模式产品收入增长的合理性和收入真实性。

　　现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户 A 的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户 B 在报告期内成立,当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。

　　保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。

　　2.发行人关联交易未真实终止

　　发行人关联供应商 D 成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为 D 公司关键销售人员，报告期内发行人向 D 公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向 D 公司采购，改为从第三方 E公司采购。

　　现场督导发现，发行人未真实终止与 D 公司的关联采购交易：一是 D 公司工商信息登记的法定代表人、联系人均为乙，且其实缴注册资本、日常运营资金来源于乙，乙疑似为 D 公司的实际控制人。二是发行人虽与 E 公司签订包装材料采购合同，但相关材料实际仍由 D 公司生产运输至发行人，且与发行人对接采购事宜的仍为乙。三是发行人通过票据背书、转账等方式向 E 公司合计支付采购款 2,000 余万元，但 E 公司收到后将其中绝大部分转支付给 D 公司。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。

　　【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

　　1.发行人市场推广费用的完整性存疑

　　发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户(即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户)两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。

　　现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到 50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过 75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人 OA 系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

　　2.保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分

　　发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东 A 公司、B 公司等合计支付 4,000余万美元。红筹架构拆除后，A 公司、B 公司仍合计持有发行人近 30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。

　　现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东 A 公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG 公司”，经查询，A 公司间接持有 HKYG公司 14%的股权。三是 A 公司、B 公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。

　　创业板注册制发行上市审核动态

　　2023 年第 1 期(总第 31 期)

　　四、现场督导案例

　　【案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业 A 公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向 A 公司之孙公司 B 公司采购通信模组 SMT(表面贴装技术)加工服务。报告期各期，发行人向关联方 B 公司采购金额分别为 4,136.10 万元、3,341.50 万元、666.43 万元、158.06 万元，采购价格(0.0055 元/点)远低于市场公开价，且 B 公司仅向发行人提供 SMT 加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价(0.0122 元/点)模拟测算，发行人申报时报告期最近两年(2019 年和 2020年)扣非后净利润合计金额将不到 5,000 万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。

　　审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组 SMT 加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。

　　针对上述审核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA 系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

　　现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。

　　一是发行人选取对比的供应商 C 公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方 C 公司采购 SMT 加工服务的价格亦为 0.0055 元/点，以此对比论证发行人向 B 公司关联采购价格公允性。经检查，C 公司系 B 公司离职人员 W 某所设立，W 某为 C 公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的 C 公司员工 G 某亦曾任 B 公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小(总共只有40.45万元)且采购时间集中于2021年 4 月(采购 32.63 万元)。此外，C 公司向发行人提供 SMT 加工服务的价格,远低于 C 公司向 B 公司提供同类服务的价格(0.0090 元/点)。二是发行人选取对比的两家第三方询价价格(分别为 0.0055 元/点、0.0065 元/点)可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与 A 公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT 贴片价格 0.0055 元/点仅适用于工序较为简单的 LED 行业，不适用于发行人相关通信模组产品。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的 SMT 报价含税为 0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格 0.0055 元/点。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

　　【案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为 78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32,934.91 万元、33,878.95 万元和 45,557.25 万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。

　　针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA 系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。

　　现场督导发现，发行人存在以下问题：一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为 18,141.94 万元、23,290.63 万元和28,687.71 万元，占发行人主营业务收入比例分别为 14.28%、12.75%和 14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L 某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L 某持有客户 A(2020 年第二大客户、2021 年第一大客户)16.81%的股权，持有客户 B(2021 年第三大客户) 25%的股权且参与其经营决策，在客户 C 任职且其配偶是客户 C 的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户 A、客户 B 的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户 A、客户 B 未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户 A 通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源;客户 B、客户 C 回款的支票签字人为 L 某。二是发行人境外存货的真实性存疑。报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至 2021 年末未到达子公司仓库的存货(以下简称“海上漂”存货)大幅增加，从780.91万元增长至 12,155.42 万元，2021 年末“海上漂”存货中绝大部分截至 2022 年 5 月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在 2 至 3 个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

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