三天晚上没睡觉了，就是喝喝喝

　　一场酒，从晚上9点多，喝到4点多天亮。

　　我的发小，来自证监会

　　国内大型券商的总经理，也是保代

　　国内八大所的合伙人、所长

　　发审委的委员，来自证监局

　　当然还有我，专业陪酒20年

　　酒不止一场，明天我再带个律师和评估过去，就集齐七颗可以召唤神龙了。

　　这种委员和中介机构一起喝酒的场面，是极其罕见的。

　　今天在这里暴露了，私下都是朋友，这个酒与业务无关，只谈感情。

　　老男人们之间的感情是奇妙的，我们从最近的监管，聊到那些出事的项目。

　　从正中珠江，聊到瑞华。

　　从审核的趋势和方向，聊到军旅生活。

　　从各自业务中的有趣的故事，聊到漂亮的姑娘。

　　既然大佬云集，那就今天给大家总结一下这三年来，发审委的审核方向和逻辑。

　　从IPO的规矩来看，主要分为两个方面，一个是实质的数字，一个是规范。

　　数字除了那些所谓的标准线以外，更主要关注的是关联交易、同业竞争、资金募集的运用，最后其实概括起来就是个持续经营能力。

　　比如关联交易就会涉及收入是否真实的问题，如果收入不真实，那么其经营能力就会打折扣。

　　规范是IPO过程中最复杂的，整个IPO的过程其实都在规范，除了规范财务以外，运行的规范，非财务信息的匹配和合理性，商业模式的合法性。

　　比如我们昨天聊到一个共同的项目，再过会前紧急撤材料，客户被处罚，但是中介因为跑的早，免于一难。我们对这项目，对这老板都赞赏有佳，企业其实也不错，但是就是在商业模式中，违反了医药行业的某个政策，从而遭到了毁灭性打击。

　　所以，在整个IPO过程中，行业特性非常重要，这也是发审委审核着重会去关注的。

　　所以为什么说审计要先去了解企业、了解行业，这直接影响着你之后的审计和风险。

　　比如，医药、游戏、地产、金融这些都是极其烫手的行业，如果你接了类似的项目，就需要费点劲。

　　监管者是审核思路，是从监管思路出发的。

　　也就是一个项目，规范和真实一定是前提，利润是排在之后的。

　　你知道你的项目哪里规范，哪里真实吗，不是客户给你提供资料容易填底稿就是规范了，而是要去了解。

　　1、实质性

　　实质性是我们关注最多的，因为作为审计出身，我们最先接触的都是实质性程序。

　　实质性中，首当其冲的，就是收入。

　　收入中，每年审核的重点，都离不开关联方。

　　因为关联方天生就是影响独立性的，更是影响真实收入的，这些年，多少财务造假，都离不开关联方舞弊收入。

　　不管是推注册制，还是原来的审核制，都是首当其冲的重要。

　　通常，关联交易占比太高，就会认为它是不是存在利益输送。

　　比如，我之前借调在资产管理公司工作，当年我们来自于一个关联方的租金收入占到了总收入的30%多，这时候就要被怀疑利润是否存在依赖性了，其次就是租金是否合理，租金的不合理就会导致利益的输送问题。

　　另外，由于我们把这个楼租下来，我们要进行改造装修，然后让它提升价值，再租出去。我们花费了大量的装修和改造费用，我们将这些费用资本化，资本化后的数字已经占到了总资产的50%以上，这时候也会怀疑两个问题，一个是你的会计处理是否恰当，是不是符合准则规定的，另外就是这个装修改造过程中是不是也存在关联交易的问题。在IPO过程中，资产的结构也是要关注的，不能存在瑕疵。

　　从这个例子中可以看出，什么情况下会怀疑关联交易的问题，并且直接指向合规性，真实性，附带着还能牵出净资产。

　　在我做很多审计、尽调业务的时候，有一项内容就是对于高管的调查，除了高管的履历以外，我一定要获得高管的对外的其他任职和兼职，高管旗下的其他公司，和客户的其他关联公司。

　　客户的其他关联公司，包括一些高管有关的其他公司，一定要了解它的实际经营业务，这个实际经营业务不是看看营业执照就完了，而是要搞清楚它真正的业务是在做什么，与我们的被审计单位是否具有关联、相似等等。

　　我们也见过，很多公司进行过大量的对外投资，这时候我们就需要对投资的原因、流程、控制、风险、公允价值的定价都要了解清楚，尤其是这些对外的投资与高管们到底有没有关系。我们需要检查资金往来，这些投资发生前后的交易情况。

　　很多公司要利用关联交易做事情的时候， 很多时候，不直接的股权关系，我们很难发现，这是对于审计，尤其是IPO审计也重要的考验。

　　我之前在物业公司，在我们的兄弟企业中，有很多贸易类公司，他们负责不同板块产品的销售，这时候，当我们的商户出租给大量贸易企业的时候，就会被引起怀疑，招商的过程是不是合理的，有没有利用兄弟公司的关系，去为我们上市做利益输送。当我们在报告期内租金上涨的时候，如果涨幅超过周边太多，也会引起关注，当我们真正要做一些手段的时候， 我们也会搜集各个相关地区的地价和租金行情。

　　这些内容，都IPO审计过程中，经常会遇到的问题。

　　关联方还涉及的问题就是关联方担保了，上市公司应该避免关联方担保，尤其是担保金额过大的时候，基本就很麻烦了。

　　在我们审计的程序中，重大的担保、往来、大额客户、大额供应商都需重点考虑，尤其一旦涉及关联方，就要重点关注了。

　　2、同业

　　同业方面，主要关注这样几个问题.

　　一个是实质，尤其是关联方间的大额借款、委托贷款都需要关注。

　　一个是人的问题，我之前辅导过一个公司，我见他的时候，他说他的股东可以几千人，我说你滚吧。

　　就算股东人数符合要求，也要有非常明确的实际控制人，太散太多，对于公司的内控和管理就是隐患。

　　另外就是很多公司的灵活用工问题，对于灵活用工，或者临时工的使用，到底是不是劳务关系，还是劳动关系，对一个公司的利润的影响是巨大的，因为你涉及社保和公积金的补缴问题。尤其是很多行业需要大量底层工人的时候，不要觉得他们工资低就影响不大，每年最低工资一上浮，这个金额是非常可怕的。

　　另外，昨天开会，我们也提到了所得税核定征收的问题，所得税的核定征收其实很少会用，而恰恰我们的一个客户就使用了所得税核定的政策，这时候它要上市，就要重新做上市的期间，因为所得税核定是不能上市的。

　　资金的体外循环，这是很多IPO公司常见的手法。

　　我们还见过的就是关联方的客户、供应商和被审计单位的客户、供应商是重叠的，这时候也要怀疑，定价是不是有问题，是不是公允的。

　　3、募集资金

　　公司IPO的目的，就算募集资金，募集了资金干什么，这是券商需要关注的。

　　对于审计来说，我们应该关注什么呢?

　　业务模式是一定要了解的，比如被审计单位目前如果有多种产品，那么每种产品的收入，占比，趋势。从中我们要分析被审计单位的主要产品和模式是什么。

　　我之前审计过很多类似的公司，这一年它的收入和毛利变化非常大，原因就是产品结构变化了，变化的原因很多，比如市场、战略调整、比如政策等等。

　　对于IPO来说，最终的判断是募集资金用于这个项目，根据现有的财务分析，是不是合理的。

　　4、持续经营

　　持续经营能力，是我们学财务的人脑子里必须时刻装的东西。

　　会计准则的改革，我认为最大的缺陷，就是没有着重增加对持续经营的解释和应用。

　　有了持续经营的概念，你会自然的去了解一个公司，了解业务模式，了解发展战略，了解它的账务处理。

　　持续经营能力，通常也是两个部分，一个是经营，一个是财务状况。

　　经营状况比如我们需要关注市场容量、市场环境、产品定价能力，未来对持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响。

　　财务状况，常见的收入分析，大额客商分析，费用分析和其他的财务内容。

　　我记得前两年有个养猪上市公司公告，好像说没钱买饲料，所以猪死了。

　　那么你就得去查猪死了多少，猪出生了多少，死亡率和出生率，都是什么原因引起的，对客户的经营有什么影响。

　　猪死了，怎么处理，环保是不是也会有连带的隐患，这种隐患对公司的经营状况有多大影响。

　　猪的疾病，质量怎么管理等等。

　　其他的影响持续经营的，还有部分指标，比如流动比率，资产负债率，比如是否存在重大减值迹象，产品成本是不是偏高，经营性现金流如何，是否存在现金压力，处置资产的收益，政府补助的收益占比，业绩的变动，产品周期和更新换代，客商的依赖性，账期的长短和坏账等等

　　5、环保问题，这也是很多行业影响企业财务风险的重大因素。

　　6、售后服务，这种服务机制下，对管理和财务的影响。

　　7、现金的交易，这是非常常见的情况，我们对现金审计，主要关注现金交易的真实性、必要性以及变化的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来降低现金交易的相关措施，对关联方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及输送利益，销售的真实性。

　　8、票据融资及通过第三方客户获取贷款等

　　我之前的一个项目，客户有非常多的大额资金贷款，都是通过往来单位获取隐患贷款，开了很多银行承兑汇票，但是并没有真实交易，这种情况下，就被怀疑是否违规，是否影响收入确认，内控和管理是不是存在问题。

　　9、业务

　　业务真的是审计的重点，我们聊到一个医药公司，生意很好，但是制药是采用的一种外包形式，我记不清了，但是这种模式是严禁禁止的。实际上从我们看来，这种做法本身没问题，但是他就是违反了某项规定，所以不仅IPO失败，还把自己搭进去了。

　　所以我们需要关注的，环保，税务，工商，食品和药品，人力，社保，海关等这些部门的法规和处罚。这都是客户的风险点。

　　10、当然，还有财务，IPO过程中花费时间最多的，就是财务合规了。

　　首当其冲，毛利率。

　　一般毛利率异常，一定要列入重点，掐指一算，这是财务舞弊的大胸罩

　　财务造假的目的一般都很明确，公司的财务指标， 利润、营业收入、资产规模等达到IPO条件，主营业务突出、业绩保持增长态势，争取IPO价格。

　　通常采取虚构经济业务的方式进行财务造假，而且可以同时解决多个问题，公司的主营业务将变得突出，利润、收入、资产的同步增长态势，财务指标之间的关系，能保持稳健性，一切都那么完美，几乎在审计师眼里就是标准的好项目，而且底稿太好做了，每一项都完美的填进去。

　　虚构业务，通常伴随着毛利率的异常。

　　比如很多企业毛利率很稳定，很多时候，稳定并不一定意味着没问题，你看它的收入，逐年上升，没错，我之前帮企业去处理一些问题的时候，也喜欢把报表做成这样样子。

　　但是跟同行业一对标，却明显偏高，这时候我们抓住这个点，就顺势发现了问题。

　　所以，收入逐年增长，毛利率远高同行，异常平稳的优质状态，往往是舞弊的特点之一。

　　其他的常见问题，比如不同产品的收入和毛利差异，主要产品的下降和副产品的增长异常情况。

　　比如收入持续上升，单价持续下降的状态。

　　比如收入、单价、毛利持续下降。

　　某些行业的爆发性增长，是否合理，是否具备可持续性。

　　我们在审计过程中，需要关注的，客户、市场、定价、成本核算、成本单价、应用范围、技术、周期、周转率、变动趋势、费用率、应收账款、经营获得现金流，销售结构、增长的配比等等

　　11、毛利率异常下的周转率

　　比如，我们见过一些公司，存货余额持续增长，周转率也持续偏低，这时候我们就需要关注持续增长的原因，是不是需要计提坏账。

　　上次讲课讲到过，当我的很多产品采用外包加工的方式时，我们需要了解外包的流程，我们都需要提供哪些材料，哪些材料由外包单位自行购买，分析这方面的原因，就是考虑被审计单位的核心竞争力在哪里，生产质量如何。

　　当存货余额较高的时候，我们需要分析生产模式、采购与生产周期、原材料和预付货款的情况，较高存货的合理性和必要性。

　　12、不能发函怎么办?

　　主要说说收入，很多软件公司，收取服务费，软件费，使用费，手续费等等，很多时候需要利用第三方平台，比如我在平台讲课，学员也是把钱付给平台。

　　那么这些平台很可能是不给你回函的，我在它平台上有多少钱，你就没法函证，怎么办，这些其实都是我的收入。

　　尤其是，今天跟朋友提到很多电商，我去年做的一个项目，为了满足营销，满足某项活动要求，它必须要刷单，但是刷单的资金流和真实的销售混在一起，你就难以区分。

　　这时候就必须做很多的替代程序，比如抽样进行电话访谈，是不是真实客户，这种做法其实很多时候很有效。

　　然后就是分析对比，流水、收入、推广费是不是匹配的。

　　这时候就说到费用了，大额的费用，也要关注是否有问题，尤其是通常会伴随着内控的问题。

　　13、分段确认的方式，很容易操纵收入

　　分段确认，我们常见的，需要了解客户的情况，了解项目情况，包括合同的类型，工期时间，完工进度，预计完工时间，验收时间，来确定收入确认的依据。

　　14、会计估计也是舞弊的方式

　　比如缩短折旧年限，在建工程不转固，长期待摊的费用计入固定资产等等

　　15、产权合规，一个是关注相关证件证明，一个是规划的用途与实际用途是否一致。

　　16、 业务开展的相关资质。

　　17、历史沿革，除了我们去打印一堆工商资料外，要着重关注，国有资产的交易，股权激励的公允价值，涉及的外资问题，实际控制人的认定

　　作为审计，我想，审计虽然是财务的技术工作，但是在关注细节测试的前提是，必须找到重大风险和问题的发生点。想做好审计，一定要跳出一个弊端，只要程序做好了，审计就解决了。

　　一定一定要跳出这个弊端，跳出这个思路。

　　审计员很多，但是真正能解决实际问题，对各种专业融会贯通的人太少了，这是未来审计的缺口。

　　收入、关联方、毛利率，一定一定是重点，重点问题一定要重点解决，不要总想着赶进度，不解决问题，跑的越快，实际上是在原地踏步。

　　解决了重点问题，看似原地，其实已经走上了电梯。

　　来源：Benniar

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