上市公司设立独董的意义何在？独董制度真的适合中国证券市场吗？看看业内人士怎么说。

谈起独董制度，其实，这一制度并非属于中国内地的首创产物，而其起源地则是来自于美国。对于中国而言，也就是在14年前，即2001年，独董制度才得以正式确立。按照一般的定义，独立董事指的是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司经营管理层没有重要的业务联系或专业联系，同时对公司事务作出独立性的判断。着重强调：独立董事制度建立的本意在于维护中小股东的合法权益。同时，独立董事理应具有独立性，尽职尽责地为中小股东创造权益。对公司事务做出独立性的判断。

一位担任独董的高校教授向《钱江晚报 》记者，平时要上课带学生，上市公司有重要会议的时候，他会列席一下，实在太忙，就通过视频会议或者请假。另外还会帮上市公司提点战略上的意见，有时候会从中小股民角度，提些建议。“大家都是朋友，毕竟独董薪酬是公司出钱的，总不能跟老总撕破脸皮吧。”他说，独董对公司只有监督权，并没有决策权。

沪深交易所的数据显示，近3年的数万次投票中，7000余名上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数占比达99%。这意味着多数独董都空领高薪，成了“花瓶”，并没有起到应有的监督作用。

独董制度起源于美国。业内指出，美国的公司治理采用一元制的结构，不设监事会，为提高股东长期投资的信心和董事会监控的公信力，设置独董成为一种需要。独董在美国公司中实际上扮演了中国公司法中监事会的角色，但中国的公司治理采用二元制的结构，监事会是传统的监督机关。独董如何充分发挥监督作用是一个难题。

此外，引进独董制度的目的之一，就是为了解决上市公司内部人控制严重的情况，美国公司股权总体相对分散，但我国A股的实际情况是大股东绝对控制普遍，在大股东处于绝对支配地位的情况下，独董如何应对确实也是一个难题。

近日，人民大学教授宋常因涉嫌内幕交易、短线交易，被中国证监会进行立案调查。此消息一出，立马引起了市场的广泛争议。

事实上，对于宋常而言，他不仅是人民大学的教授，而且还是多家上市公司的独立董事。然而，有资料显示，在此之前，宋常曾先后担任了超过5家上市公司的独立董事。由此可见，宋常可以称得上是独董“专业户”。

其实，回顾独董制度引入国内这十余年的时间里，能够最终担任上市公司独立董事的，还是离不开这几类群体，分别是高校教授、退休官员、权威专家等。

不可否认，由高校教授与退休官员担任独立董事，既能够满足独董一方的福利诉求，又能够满足上市公司的真实需求，可谓是一箭双雕的好事。

其中，对于上市公司而言，其邀请高校教授与退休官员等群体成为独立董事，一方面考虑到这些人的专业水平以及整体素质具有一定的社会认可度。但另一方面，上市公司却更看重的是这类群体的社会影响力以及其相应的关系和地位。

对此，从上市公司自身发展的角度来看，引入这些群体作为上市公司的独立董事，实际上也给上市公司提升了无形资产的价值。

不过，从另一种角度去思考，对于这些高校教授、退休官员，乃至部分一人身兼多家上市公司“独董”的人来说，他们能否真正抽出时间去完成独董尽职尽责的义务，却是一个未知之数。与此同时，他们与上市公司大股东之间是否存在着一些不可告人的利益关系，还是一个令人质疑的问题。

退一步来说，如果这些教授、官员，确实与上市公司大股东存在着或多或少的利益关系，则其独董身份的独立性判断能力，就值得我们去深思了。

笔者认为，对于中国式独董制度而言，如果不能够真正实现独立董事的“独立性判断”目的，且缺乏对其实行严格监督、严格惩罚的约束，则中国式独董制度存在的意义也就不大了，还不如把它废除掉。

到底中国证券市场应不应该存在独董？业内人士给出了各自的观点：

深圳金信达投资总经理金少华认为，独立董事并没有特别任职要求，有些时候难免有利益输送。而一些独立董事身兼数职，也很难深入了解上市公司内部情况，他们做出的判断未必正确。更何况，拥有多家上市公司内幕消息，要想不进行内幕交易，也是对人性的考验。能经得起这种考验的恐怕不是很多。有没有独董关系不大。

国泰君安证券研究员冯亮却对独立董事的重要性表示肯定。他表示，独立董事对管理层的制衡力量不可或缺。虽然可能有利益输送，但独董毕竟要经过董事会讨论批准，而且当上独董后还要每年提交述职报告，这样的制度监督下，独董必须有一定专业知识能力才能服众。

“独董不需要太忙。”冯亮认为，独董不需要天天到上市公司上班，平时主要就重大决议表态。表态前到上市公司了解情况，阅读有关报表、议案，做出判断就可以了。“不能因为个别独董违规或者一些独董没有表达对抗性意见，就贸然否定这个职位的必要性。取消独董，对中小投资者肯定不利。”

因此，笔者认为，一个职位的设立肯定有它存在的意义，要真正使独立董事制度发挥其应有的作用，还需要对独董制度做出进一步的改革和完善。可以考虑改变现有的选聘独立董事制度，建立成熟的职业经理人市场，从职业经理人中选聘独立董事，撇开上市公司大股东提名的特权，使独董发挥独立的作用。