新三板分层导致企业分化为创新层、pre-创新层、中间基础层、pre-壳资源等四个层次的企业，针对不同层次的企业也会有相应的投资模式。

1、金融机构投资模式

1)创新层：类A股投资模式

创新层的个人投资者聚焦、股权分散度提升、流动性提升和高估值水平以及后续的公募基金准入、投资者门槛降低、竞价交易会使其市场逐步接近A股市场，其投资模式也会逐步靠近A股投资模式，成为以二级市场交易为主的类A股投资模式。

所以原来的A股投资者，包括阳光私募、券商资管、公募基金、个人投资者等会聚焦到创新层市场，并推高创新层估值水平；而由于创新层估值水平高，不符合股权私募机构的投资理念，所以对股权私募机构的吸引力不大。

2)Pre-创新层：VC投资模式

Pre-创新层股权分散度与流动性较低，所以估值水平也会比较低，但是Pre-创新层企业发展态势很好，会有相对明确的近年内升入创新层从而估值水平跃升的预期，从而会产生超额收益。但是如何筛选出真正的pre-创新层企业就很考验投资者的专业能力，所以比较适合VC这种机构投资者。一些机构投资者就明确表示不会偏好创新层企业，而是会重点关注pre-创新层企业。

3)中间基础层：“PE+创新层”模式

中间基础层企业或者成长性不高，或者发展态势不明朗，未来能够进入创新层的概率较低。不过由于创新层与基础层估值水平悬殊，对于同行业或者相关行业的创新层企业而言，结合自身发展规划，筛选合适的基础层企业进行并购，不仅能够获得估值套利，而且能够强化自身的行业地位或者完善自身的产业生态布局。但是创新层企业大部分无法独立完成筛选并购标的、完成并购交易的工作，很可能会参照A股市场中“PE+上市公司”并购基金模式，与私募股权机构合作成立“PE+创新层”并购基金来进行并购。

2、A股上市公司投资新三板模式

除了以上金融机构与个人投资者对新三板的投资模式之外，A股上市公司对新三板的投资方式也值得关注。

我们认为，未来两年将有大批A股上市公司对新三板企业发起并购或战略投资，其并购或投资标的预计将集中在创新层、pre-创新层企业。

标的选择

从近年来A股上市公司并购重组数据来看，A股上市公司并购倾向于大项目，2014年上市公司公告了475项重组事件，平均每单交易额为10.63亿元，2015年公告了1400多次并购重组事项，平均每单交易金额20.14亿元人民币。

而且新三板可选标的众多，截止2016年5月4日，新三板挂牌企业数量已达6990家，预计年内将超过一万家，根据分层模拟结果，代表新三板优秀企业的创新层与pre-创新层企业之和在1500家以上，随着新三板挂牌企业数量的快速增加，创新层与pre-创新层企业也会不断增加。

综合A股上市公司偏好与供求关系，我们认为A股上市公司筛选并购或投资标的当然会优先选择创新层与pre-创新层这些新三板优秀企业。

动机分析

虽然我们认为创新层在将来会逐步靠近A股，因而适合类A股的投资模式，但是只要监管层还没有放开对创新层投资门槛、竞价交易、公募基金产品等方面的限制，大部分创新层企业相对于A股企业在企业认知度、股票流动性、估值水平、融资能力方面仍会存在很大差距，创新层企业的股价相对于A股市场仍显得很便宜。据消息人士分析，监管层很可能在两年内先后放开对创新层在公募基金产品、投资者门槛及竞价交易方面的等限制，届时，创新层的估值水平将会向创业板靠近。所以近两年是A股公司低成本并购或者投资新三板优秀企业的战略机遇期，不仅可以利用创新层与A股的估值差异获得估值套利，而且可以低成本实现业务扩张、战略转型或者产业生态布局，避免创新层未来出现有力竞争者。

投资方式

并购是A股上市公司首选方式，可以上市公司直接并购，或者上市公司股东与PE合作成立并购基金的方式进行并购；但是有些创新层企业或pre-创新层企业未必接受被并购的命运，A股上市公司如果与其是产业生态相关的话，也可以对其战略投资，建立稳固合作关系。