新三板与IPO核心规则的对比
来源:互联网发布时间:2015-07-01 11:49:58
与规模较大、业绩较好、业务模式较成熟的IPO企业相比,三板企业大多数是处于成长中的中小微企业; IPO中介机构动辄收费上千万不同,新三板收费一开始因为有政府补助,本着&
与规模较大、业绩较好、业务模式较成熟的IPO企业相比,三板企业大多数是处于成长中的中小微企业;
IPO中介机构动辄收费上千万不同,新三板收费一开始因为有政府补助,本着“补贴涵盖成本、不给企业增加额外负担”的原则,新三板项目收费一直不高;
IPO企业公开发行后,往往能给企业带来巨额的资金,而新三板项目即便挂牌,很多公司也难以在短期内收到立竿见影的效果。
虽然证监会和全国股份转让系统对新三板项目信息披露要求与IPO几无重大差异,但是如果新三板企业像IPO那样去规范,估计大部分企业都无法承受。
新三板企业既要尽量规范,如实信披,又不能耗时太长,成本太高,因此在实务中,新三板与IPO的度往往十分微妙,难以把握。
下面仅就IPO和新三板项目中都会遇到、审核时都会关注的重大问题进行比较,希望不要只起到抛砖引玉的作用,而不要误导读者。
具体情况如下:
关注 |
新三板 |
IPO |
||
主板 |
创业板 |
|||
主体资格 |
股本要求 |
公司法对股份公司股本的要求,原来是500万现在是无要求 |
发行后股本总额不少于3,000万元 |
发行前股本总额不少于3,000万元 |
经营年限 |
存续满2年 |
持续经营时间在3年以上 |
||
主营业务 |
主营业务突出,具有持续经营能力 |
最近2年内没有发生重大变化 |
最近3年内没有发生重大变化 |
|
股东的适格性 |
可如实披露,并给出解决方案,不影响挂牌 |
申报前清理 |
申报前清理 |
|
股份代持 |
申报前解除 |
申报前解除 |
申报前解除 |
|
实际控制人变更 |
如实披露,提示风险 |
最近3年内变更构成障碍 |
最近2年内变更构成障碍 |
|
主营业务发生重大变化 |
如实披露,一般不构成障碍 |
最近3年内重大变化构成障碍 |
最近2年内重大变化构成障碍 |
|
董事、高管的重大变化 |
如实披露,一般不构成障碍 |
最近3年内重大变化构成障碍 |
最近2年内重大变化构成障碍 |
|
突击入股 |
不构成障碍,无锁定期 |
重点关注,详细核查,且有锁定期 |
重点关注,详细核查,且有锁定期 |
|
对赌 |
不允许与拟挂牌公司对赌 |
不允许对赌 |
不允许对赌 |
|
出资瑕疵 |
出资真实、充足,没有运行时间要求 |
解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间 |
解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间 |
|
子公司出资 |
按照子公司公司章程,重要子公司出资足额到位 |
按照子公司公司章程,重要子公司出资足额到位 |
按照子公司公司章程,重要子公司出资足额到位 |
|
子公司的核查 |
重要子公司视同拟挂牌主体核查 |
所有子公司都需要严格核查 |
所有子公司都需要严格核查 |
|
独立性 |
独立性 |
不应做扩大化解释 |
实质性独立 |
实质性独立 |
公司治理与规范运作 |
董监高与拟挂牌/上市公司共同设立公司 |
未禁止 |
禁止 |
禁止 |
家族型治理结构 |
比较常见 |
不鼓励 |
不鼓励 |
|
实际控制人 |
无限制 |
最近2年内未发生变更 |
最近3年内未发生变更 |
|
董事及高级管理人员 |
无限制 |
最近2年内没有发生重大变化 |
最近3年内未发生重大变化 |
|
重大违法违规 |
最近24个月内会构成实质性障碍 |
最近36个月内会构成实质性障碍 |
最近36个月内会构成实质性障碍 |
|
欠缴税款 |
原则上清缴 |
明确要求清缴 |
明确要求清缴 |
|
核定征收 |
一般在最后一年或者一期改为查账征收即可 |
从严,最好在报告期期初改为查账征收 |
从严,最好在报告期期初改为查账征收 |
|
劳动用工 |
合法合规,临时用工、季节性用工未强制要求清理 |
合法合规,临时用工、季节性用工未强制一般要求清理 |
合法合规,临时用工、季节性用工未强制一般要求清理 |
|
社保缴纳 |
未强制,但是建议公司规范运作 |
可能构成障碍 |
可能构成障碍 |
|
资金占用 |
申报前全部清偿或予以规范 |
申报前全部清偿或予以规范 |
申报前全部清偿或予以规范 |
|
行政处罚 |
非重大不构成障碍 |
非重大不构成障碍 |
非重大不构成障碍 |
|
未办理资质许可 |
非重要的不构成障碍 |
一般构成障碍 |
一般构成障碍 |
|
同业竞争和关联交易 |
同业竞争 |
控股股东、实际控制人不得存在同业竞争 |
不要有实质性同业竞争 |
不要有实质性同业竞争 |
关联交易 |
减少和规范 |
减少和规范 |
减少和规范 |
|
审核要求 |
发行上市 |
中国证监会(超过200人)或者全国股转系统(未超过200人)审核 |
中国证监会审核 |
中国证监会审核 |
再融资 |
中国证监会(超过200人)核准或者全国股转备案(未超过200人) |
中国证监会审核 |
中国证监会审核 |
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