前两天三板律师群里的一次讨论，引发了这个问题的探讨必要性，今天我们以案例的形式对这个问题进行一次分析，并试图得出结论。

 

2013年公司法修订后，已取消关于股份公司注册资本最低500万的要求。但仍有许多企业就此不了解，也有企业担忧注册资本低于500万是否影响挂牌。

 

 

1新公司法删除股份有限公司最低注册资本500万元的规定

 

 

 

 

2全国中小企业股份转让系统对公司注册资本的规定

 

 

根据《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》的相关规定，二、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定的六项挂牌条件不变。现行的挂牌条件中未对申请挂牌公司的注册资本提出高于法律、行政法规规定的特别要求。申请挂牌公司的注册资本只要符合《公司法》的规定即可，但特定行业申请挂牌公司注册资本须遵守相关法律、行政法规以及国务院决定的要求。

 

 

3注册资本少于500万元公司挂牌新三板案例

 

 

 

 

4注册资本少于500万公司挂牌新三板案例深度分析

 

 

1、注册资本少于500万不会成为企业挂牌的风险点 

 

佳保安全（831231）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：

（1）经营规模扩大导致的管理风险；

（2）市场拓展的风险；

（3）客户集中的风险；

（4）控股股东控制不当风险；

（5）内部控制的风险。

 

贝克福尔（831657）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：

（1）公司治理和内部控制风险；

（2）技术人员流失的风险；

（3）税收政策变化引致的风险；

（4）煤炭行业不景气的风险。

 

中景股份（831747）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：

（1）目标市场行业政策调控风险；

（2）市场竞争风险；

（3）设计责任风险；

（4）专业人才流失风险；

（5）应收账款回收风险；

（6）经营地域相对集中风险；

（7）分公司管理风险；

（8）公司治理机制不能有效发挥作用的风险；

（9）控制权变动的相关风险；

（10）核定征收所得税的相关风险说明。

 

德高化成（831756）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：

（1）控股股东控制的风险；

（2）产品研发风险；

（3）技术泄密风险；

（4）核心技术人员流失的风险；

（5）新产品市场推广风险；

（6）半导体产业周期性、季节性波动风险；

（7）关联交易风险；

（8）净资产收益率波动提示；

（9）税收政策变化风险。

 

从以上的风险点来看，注册资本低于500万并不会成为企业挂牌的风险点，四家公司涉及到的风险点主要在公司治理、人才流失、市场风险等，而税收政策变化风险则是大部分挂牌公司关注的焦点。

 

2、注册资本少于500万不影响企业进行股份制改造

 

（1）佳保安全（831231）

2014 年4 月1 日，咨询公司召开股东会，同意以发起设立的方式将咨询公司整体变更为股份有限公司。2014 年4 月9  日，咨询公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，一致同意以2014 年3 月31  日为改制的审计和评估基准日，以经大华会计师事务所审计确认的净资产值2,659,617.40 元作为折股基础，按1：0.7520  的折股比例折合为股份公司股本200 万股，每股面值1 元，净资产中的余额659,617.4  元计入股份公司资本公积由全体股东共享。咨询公司整体变更为股份公司后，注册资本由100 万元变更为200  万元，各股东持股比例保持不变。2014 年4 月26 日，大华所出具《验资报告》（大华验字【2014】000147  号），验证确认：截至2014 年4 月26 日，深圳市佳保安全股份有限公司(筹)已收到全体发起人所拥有的截至2014 年3 月31  日止咨询公司经审计的净资2,659,617.40元，上述净资产折合股本2,000,000.00 元，资本公积659,617.40  元。2014 年5 月6 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号440301102968561  的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“深圳市佳保安全股份有限公司”，注册资本和实收资本均为200 万元。

 

（2）贝克福尔（831657）

2014 年5 月12 日，徐州中矿大贝克福尔科技有限公司召开股东会，决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。2014 年5  月21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第310353 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2014  年3 月31 日，有限公司经审计的账面净资产为人民币1,032.97 万元。2014 年5 月28  日，贝克有限从有限责任公司改制为股份有限公司，以有限责任公司2014 年3 月31 日经审计的账面净资产1,032.97  万元为基础，按照2.33 元折1 股的比例折为股份公司股份，本次改制的出资情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年5 月28  日出具了信会师报字[2014]第310470 号验资报告予以验证。公司已经于2014 年6 月19 日完成了变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为：320300000097382）。

 

（3）中景股份（831747）

2014 年4 月30 日，有限公司召开股东会，决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。2014 年5 月5  日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2014]第1013 号《验资报告》，经审验，截至2014 年4 月30  日止，中景设计已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产，按1:0.3735 比例折合的股本300 万元，每股面值1  元，余额人民币5,032,580.77 元计入资本公积。变更后的累计注册资本300 万元，股本300 万元，其中陈厚诚出资150  万元，占注册资本的50%；李硕出资150 万元，占注册资本的50%。2014 年5 月26 日，青岛市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》。

 

（4）德高化成（831756）

2014 年6 月15 日，有限公司召开临时股东会，决定以截至2014 年5 月31日的经审计的净资产折股整体变更为股份公司。2014  年7 月11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信审字[2014]第11-00211  号审计报告”，审计意见为标准无保留。经审计，有限公司截至2014 年5 月31 日的净资产为4,311,348.45 元。2014 年7  月15 日，有限公司各个股东签署了发起人协议，对整体变更为股份公司事项各个股东之间的权利义务进行了约定。2014 年8 月13 日，天津市滨海新区工商行政管理局对公司整体变更事项进行了核准，并核发了营业执照。

 

从上述四家公司将有限公司整体改制变更为股份有限公司过程来看，低于500万的注册资本并没有成为其股份制改造中的制度障碍。

 

3、注册资本少于500万企业挂牌新三板不限于高新技术企业

 

（1）佳保安全（831231）

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公司属于 “M74-专业技术服务业”。

根据《国民经济行业分类标准》(GB/T 4754-2011)规定，公司属于 “M7491-专业化设计服务业”。

 

（2）贝克福尔（831657）

开采辅助活动（《中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）》B11  开采辅助活动）煤炭开采和洗选辅助活动（《国民经济行业分类指引》（GB_T_4754-2011）B1110 煤炭开采和洗选辅助活动）。

 

（3）中景股份（831747）

根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司行业为M74  专业技术服务业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司行业为7481 工程管理服务、7482 工程勘察设计、7483 规划管理。

 

（4）德高化成（831756）

化学原料及化学制品制造业（C26）

根据上述公司的行业分类四个公司分别属于不同的行业，既有传统行业如“贝克福尔（831657）”，也有专业技术服务行业如“佳保安全（831231）”，另外化学类行业也可以登陆新三板如“德高化成（831756）”。笔者注意到全国中小企业股份转让系统中的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1 规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

 

无论从全国中小企业股份转让系统的规定来看还是实际已挂牌的企业来看，注册资本低于500万的企业挂牌新三板不限于高新技术企业。

 

综上，我们认为：1、注册资本低于500万并不影响企业挂牌新三板，就审核事项上与其他企业并无特别区分；2、注册资本较低，其规模通常较小，就业务连续性和扩大再生产能力需要谨慎一些，如果企业有能力将股本扩充至500万，作为中介机构我们尽量按照这个标准去帮助企业进行股改和挂牌工作，以免股转公司就企业持续经营和再生产能力提出反馈意见。