一、8月两个董秘被处罚案例

　　案例一

　　8月2日，聚力文化因为收购的子公司存在财务造假行为，导致并表后公司财务报告存在虚假记载，其中两任董秘被处罚。

　　(来源：挖贝网)

　　事情缘由

　　2016年5月，聚力文化完成对美生元100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。

　　2016年至2018年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认来自北京飞翔蓝天文化有限公司等20位客户的销售收入，并通过北京玄谷数码科技有限公司、南京乐玩游网络科技有限公司等第三方主体实现资金流转。

　　2016年-2018年，美生元合计虚增利润总额分别为1.24亿元、2.62亿元、1.22亿元，上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

　　具体惩罚

　　时任董事会秘书禹碧琼，未能保证公司财务报告及披露信息真实、准确、完整，并作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在2017年、2018年年度报告上签字承担保证责任，被给予了行政处罚15万元(申辩意见被给予了部分认可，已扣减5万罚款)。

　　时任董事会秘书、副总经理王晓红，在2016年、2017年年度报告上签字承担保证责任，被给予行政处罚8万元。

　　案例二

　　8月4日，合诚股份在收购公司时隐瞒关联资金往来信息，董秘高玮琳被处罚。

　　(来源：挖贝网)

　　事情缘由

　　2018年7月，合诚股份披露拟收购福建怡鹭工程有限公司股权的公告称，拟以现金方式收购福建怡鹭60.72%股权，资金来源于公司自筹资金，交易金额为6558.25万元，占公司上一年末经审计净资产的10.4%。

　　2021年3月31日、2021年5月20日，合诚股份先后披露媒体质疑事项监管工作函、年报问询函的回复公告称，在收购福建怡鹭前，公司实际控制人、董监高人员存在向福建怡鹭股东刘某提供借款的情况。借款共计5,555万元，借款资金均用做其取得福建怡鹭51%股权的交易对价。

　　具体惩罚

　　时任董事会秘书高玮琳，在上市公司收购标的公司股权的重大交易事项中，对于涉及标的公司股权结构、原股东背景、关联资金往来相关的重要信息，未及时、完整披露。被上交所予以监管警示。

　　在新《证券法》实施的高压态势下每隔一段时间就会爆出某某公司董秘被处罚，因此作为董秘，有必要对董秘的风险防范有清晰的认知。

　　二、董秘可能面临的职业风险

　　1、来自公司外部的职业风险

　　董事会秘书在《公司法》中明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。

　　董秘的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。

　　而我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也会造成部分董秘在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其冲，必然要负有关责任。

　　2、来自公司内部的职业风险

　　许多公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，而在上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识的情况下，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。

　　那么就会出现下面两个方面的情况：

　　一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出异议时，往往得不到理解;

　　另一方面，公司对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。

　　无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都会处于一种被动的尴尬局面。

　　三、风险防范

　　1、具备专业知识，提供专业意见。

　　董秘所进行的一系列工作都需要有专业的知识体系为依托，只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

　　2、遵守职业操守，履行专业职能。

　　董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。

　　3、积累工作经验，提高工作质量。

　　董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范风险。

　　注重工作方法，对董事一视同仁，提供同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。

　　提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提供意见时，应在会前安排专业人士到场。

　　来源：董秘俱乐部　作者 董哥

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