挂牌公司并购重组业务问答（一）

一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？

答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。

在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。

二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？

答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。

如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。

三、投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，是否属于协议收购？是否适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定？

答：投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，不视为协议收购，不适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定。

四、投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，是否需要按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务？

答：投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，豁免按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务。但挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

五、以协议方式、股票发行方式进行挂牌公司收购的，如何界定《非上市公众公司收购管理办法》第十六条中“事实发生之日”的时点？

答：以协议方式进行挂牌公司收购的，相关协议签订之日为“事实发生之日”。收购人应当在相关协议签订之日起2个转让日内履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。

通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。

六、第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？

答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。但对新增的一致行动人所持有的股份，应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人之日起12个月内不得转让。

股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。

七、挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？

答：如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。

八、收购人在收购过程中，是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问？

答：不可以。由于挂牌公司的主办券商负有持续督导职责，如果由其担任收购人的财务顾问，可能对该主办券商担任收购人财务顾问的独立性造成影响，不符合《非上市公众公司收购管理办法》第四十四条的规定。

九、收购中，收购人、挂牌公司是否都应当聘请律师？

答：根据《非上市公众公司收购管理办法》与《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》的规定，收购人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披露关于收购事项的法律意见书。

十、挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大资产重组？挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资，是否可能构成重大资产重组？

答：挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

十一、挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见的，相关财务数据是否可以作为《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条中判断重大资产重组的依据？

答：造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据，但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。

十二、挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人的报备范围中是否包括交易双方不知情的董事、监事、高级管理人员？

答：挂牌公司及交易对手方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重组内幕信息知情人的报备范围。

十三、挂牌公司因重大资产重组股票暂停转让后，决定取消重大资产重组，是否需要进行内幕信息知情人报备？

答：需要。挂牌公司因重大资产重组事项申请股票暂停转让后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。

十四、如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过200人？

答：涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人的（含200人），视为重组完成后挂牌公司股东人数不超过200人。

十五、在重大资产重组中，对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定？

答：重大资产重组中，标的资产审计报告应当在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》第四条规定的财务资料有效期之内披露。但对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重组，挂牌公司在向中国证监会提交核准申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月。

十六、挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，是否可以同时募集配套资金？是否可以分别定价？募集配套资金金额有何具体要求？

答：挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。

重组完成后股东人数不超过200人的，挂牌公司应当在重组报告书“发行股份概况”部分，按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》的要求，单独披露募集配套资金的发行方案，并对募集资金用途进行说明。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告，并列明认购对象。同时，挂牌公司应当在重组实施情况报告书中，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》中发行情况报告书的格式要求，披露发行股份募集资金的实施情况。

十七、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，有何信息披露要求？

答：挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息，并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明：

采用成本法评估的，应当着重列明单项资产增减值的具体情况，并逐项说明资产增减值原因。

采用收益法评估的，应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的，应当着重对该差异的合理性进行说明。

采用市价法评估的，应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。

十八、挂牌公司披露重组报告书后，应当在何时披露股东大会通知？

答：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时，就召开股东大会事项作出安排并披露。据此，挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。

但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定发布股东大会通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

十九、挂牌公司披露重大资产重组预案后，是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改？

答：挂牌公司披露重大资产重组预案后，在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的，视为对重组方案的重大调整，应当重新按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号》与《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号》的有关规定重新申请暂停转让，并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。

挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）——利润分配与公积金转增股本
问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日？

答：实践中，部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本（以下称“权益分派”），这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性。

全 国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件，除定期报告之外的任意时点的财务数据 也并不具有公开性，不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果，因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内） 的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告 的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为 准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

挂牌公司信息披露及会计业务问答（二） ——发行费用的会计核算

问：挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用，应如何进行会计核算？

答： 近期，随着市场功能的完善，挂牌公司融资日趋活跃。实践中，部分挂牌公司对发行权益性证券过程中发行费用的会计处理不规范，造成投资者对财务信息的误判误 读。因此，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第四期)》的要求，特发布本问答。

挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

挂 牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、 为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业 合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。

关于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知
各市场参与人：

近日，中国证监会非上市公众公司监管部对外发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称《定向发行（二）》），为进一步明确《定向发行（二）》的具体监管要求，指导挂牌公司股票发行行为，现就有关问题进一步明确如下：

1、发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务）的，如果在《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照《定向发行（二）》的规定发行。

2、在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。

3、主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。

4. 发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股平台的，如果在《定向发行（二）》发布前已完成首次信息披露，可继续按照原有的规定进行重组；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照《定向发行（二）》的规定进行重组。

独立财务顾问和律师事务所应当分别在中介机构专项意见中就本次重组涉及的发行对象是否存在持股平台发表明确意见。

5、通过设立员工持股计划参与挂牌公司股票发行的，挂牌公司应当履行法定的决策程序和信息披露义务。

非上市公众公司监管问答——定向发行（二）
问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行

问：实践中，部分挂牌公司连续召开董事会审议通过不同的股票发行方案，同时进行多个股票发行，请问挂牌公司连续发行股票应当如何操作？

答：实践中，部分挂牌公司连续启动决策程序进行多次股票发行，这种做法客观上提高了挂牌公司股权融资效率，但在监管实践中逐步凸显出一些问题。例如，有的挂牌公司连续启动多个股票发行程序，前一次发行备案通过后，一直不进行新增股份登记。这种做法一是导致前一次发行的认购对象在股份登记完成前无法就下一次发行行使股东表决权，使其合法权益陷于不确定状态，可能产生纠纷的隐患；二是若连续发行后股东人数累计超过200人，还会存在涉嫌违反股票发行监管程序的违规情形。还有的挂牌公司连续启动股票发行程序，但在定价环境没有明显变化的情况下定价差异较大，扰乱了公司股票的合理估值和二级市场交易价格。因此，为规范挂牌公司股票连续发行行为，保护投资者合法权益，明确市场预期，有必要规范挂牌公司股票连续发行行为。

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

此外，挂牌公司股票发行在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后，应当在10个工作日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。

机构业务问答（一）—— 关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题

一、 基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？

根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第 九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：“……（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）中国证监会认可的其他资产。投 资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。”故基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公 司股权。

根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五 条，“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力， 以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……”；根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，“证券公司为客户办理特定目的的专项 资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公 司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。”因此，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司 股权。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行 持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范 运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公 司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

二、上述基金子公司及证券公司资产管理计划（以下简称资产管理计划）、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

可以。具体操作要点如下：

1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂 牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理 人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相 关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划 或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。

2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。

3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司就优先股相关业务规则答记者问

Q1：什么是优先股？

A：优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的 剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

优先股股东的表决权受到限制。除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

Q2：哪些主体可以非公开发行优先股并在全国股转系统进行转让？

A：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

按照《优先股试点管理办法》的规定，非上市公众公司发行优先股的基本条件是：（1）合法规范经营；（2）公司治理机制健全；（3）依法履行信息披露义务。

Q3：什么样的公司适合发行优先股融资？

A：一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本 的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行 并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

Q4：非公开发行优先股的发行对象有何规定？

A：按照《优先股试点管理办法》的相关规定：

第一，发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

第二，只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：（1）金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）理财 产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法 人；（4）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；（5）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院 相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 500万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

Q5：全国股转系统颁布优先股相关业务规则有什么样的意义？

A：开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品，是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施，有利于中小微企业优化财务结构，丰富投融资选择，完善市场融资功能。

Q6：全国股转系统制定优先股相关业务规则有哪些法律依据？

A：全国股转系统制定优先股相关业务规则的法律依据包括：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》（第7号：定向发行优先股说明书和发行情况报告书、第8号：定向发行优先股申请文件）。

Q7：全国股转系统制定优先股相关业务规则的体系与特点？

A：全国股转系统制定优先股相关业务规则包括一个指引、三个指南，即《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》，《全国中小企业股份转让系统业 务指南》（第1号：发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、第2号：主办券商推荐工作报告的内容与格式、第3号：法律意见书的内容与格式）。

上述业务规则由以下三方面的特点：一是落实和细化上位法的规定。对上位法已明确规定的发行主体与发行方式、发行条件与具体要求、发行程序和投资者适当性等 内容，不再重复规定，主要对上位法仅作原则性规定的优先股备案管理、转让方式和信息披露等内容，作进一步的细化。二是注重可操作性。针对优先股业务运行特 点，《业务指引》重点对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定，具有较强的可操作性。三是与股票发行和转让规则相衔接。为减少市场主体的 操作成本，《业务指引》充分利用现有制度框架，发行优先股的备案管理、信息披露等与发行普通股的相关流程基本相同；转让方式、申报要素等与普通股协议转让 方式基本保持一致。

Q8：证监会和全国股转系统对优先股发行有怎样的管理分工？

A：挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。

Q9：挂牌公司发行优先股与发行普通股在发行程序等方面是否有差异？

A：挂牌公司发行优先股首先应当遵守《优先股试点管理办法》的相关规定。与发行普通股相同的程序，可以参照适用《股票发行业务细则（试行）》等文件的相关规定。

但需要注意的是，在信息披露文件的编制上，定向发行优先股说明书和发行情况报告书应当按照证监会颁布的内容与格式准则的规定编制。

Q10：如果公司发行了优先股，在信息披露方面应当注意哪些问题？

A：发行优先股的挂牌公司，在年度报告、半年度报告等定期报告中，应当设专章披露优先股的相关情况；在日常信息披露中，涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项，应当发布专门的临时公告。

Q11：请问全国股转系统优先股采用什么样的转让方式？

A：考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

此外，优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，目前全国股转公司正积极推进相关工作，并将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。 因此，建议发行人和主办券商，在优先股发行过程中，慎重选择以长期持有为目的，短期内无转让需求的投资者，并严格控制投资者人数。同时，发行人、主办券商 和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中，向投资者充分披露其所认购的优先股，存在暂时不能转让的风险。

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）

为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

答：（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四） 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？

答：（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。
（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

答：（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；

4．其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

非上市公众公司监管问答——定向发行（一）
一、申报材料中“申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告”的具体要求？

答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。

申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关要求
2015年3月27日 来源：证监会

非上市公众公司行政许可要求披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复，对申请人提出了哪些要求？

答：为做好公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复的公开披露工作，申请人应当做好如下工作：

1、在提交行政许可申请材料和对反馈意见的回复时，申请人应当出具书面声明，同意披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复。

2、 申请人应当在公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿的显要位置声明：“本公司的挂牌公开转让（定向转让、定向发 行、重大资产重组）的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿不具有据以公开转让 （定向转让、定向发行、资产重组）的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）全文作为投 资决策的依据”。

3、申请人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证公开披露的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复的内容真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金 备案管理的监管问答函

2015年3月20日

一、在企业申请挂牌环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？

答：自本监管问答函发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：

1、 若 申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核 查方式、核查结果并发表意见。

2、 申 请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于 股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

二、在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？

答：自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发 行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关 于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

自本监管问答函发布之日起，挂牌公司披露的挂牌公司重 大资产重组《独立财务顾问报告》和《法律意见书》中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投 资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案 程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

全国股份转让系统就重大资产重组业务指引答记者问
Q：《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）的主要内容和特点是什么？

A：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）发布后，为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司（以下简称公司）重大资产重组行为，落实《管理办法》的监管要求，全国股份转让系统公司制定了《业务指引》，对公司重大资产重组的具体操作流程做了细化规定。

《业务指引》的主要特点体现在以下三方面：

一是全面落实《重组办法》的要求。《业务指引》及配套指南严格按照《重组办法》的要求，对公司申请暂停转让、提交内幕知情人信息、发行股份购买资产等具体环节进行了明确规定。

二是注重可操作性。鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实操经验，《业务指引》及配套指南重点对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解，具有较强的可操作性，能够起到“重组流程说明书”的作用。

三是与股票发行等业务规则相衔接。由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《业务指引》明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序，避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则。

Q：《重组办法》规定，公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作，请问具体应该如何操作？

A：在制定《业务指引》的同时，我司也制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》，并将与《业务指引》一并颁布实施。该指南会对内幕知情人的范围、需报送材料以及报送方式进行明确规定，以便于公司履行相关程序。

Q：对于涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的行为，中国证监会及全国股份转让系统将如何进行管理？

A：根据《重组办法》及《业务指引》的规定，公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，应当在经股东大会决议后向中国证监会申请核准；发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，需要在验资完成后10个转让日内向全国股份转让系统申请备案。

为进一步规范公司申请备案的程序，我司制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，对申请备案的相关环节进行了细化规定。

Q:全国股份转让系统如何对公司重大资产重组的信息披露进行监管？

A:在信息披露审查理念上，我司将主要遵循完备性审查原则，重在对信息披露文件的完整性、合规性进行审查。同时，为落实《重组办法》中对我司自律监管职能的要求，我司将在原有的信息披露程序基础上增加一道审查环节。

具体来说，公司在申请暂停转让时，会事先确定最晚恢复转让日，且首次董事会召开之日（T日）与最晚恢复转让日间应当有至少9个转让日的时间间隔（即最晚恢复转让日不早于T+9日），从而保证首次信息披露的时点（T+2日）与最晚恢复转让日（T+9日）间至少相距7个转让日。由于公司从申请证券恢复转让到实现证券恢复转让还需2个转让日，上述时间安排保证了我司有5个转让日的时间对信息披露文件的完备性进行审查。如5个转让日内我司未提出异议，则视为默示同意，公司可以正常进行信息披露并申请恢复转让；如我司发现信息披露文件的完备性存在问题，则有权要求公司进行相应的调整,公司应当视情况申请推迟最晚恢复转让日。

Q:退市公司应当如何适用公众公司重大资产重组的相关规则？

A：根据《重组办法》的立法精神，《业务指引》对退市公司重大资产重组的规则适用进行了单章规定，明确了退市公司进行重大资产重组，应当遵守《重组办法》及《业务指引》的有关规定，并注意执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。

此外，《业务指引》还对退市公司重大资产重组的风险提示做出了特别要求，要求退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。