定向增发指的是上市公司实施股权激励标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司普通股。回购指的是上市公司实施股权激励标的股票来源为公司自二级市场回购的公司普通股。根据《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号)，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

　　(1)向激励对象发行股份;

　　(2)回购本公司股份;(3)法律、行政法规允许的其他方式。

　　上市公司在实施股权激励时可以选择采用定向增发或者回购的形式作为股权激励标的股票来源，那么应该如何进行选择呢?本文从规则层面、对实际控制人控制权的影响、对公司现金流的影响、向投资者传递信号、市场实践等方面进行分析。

　　一、 从规则层面出发——回购受到上市时间限制

　　《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(深证上〔2019〕22号)及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(上证发〔2019〕4号)中规定，上市公司回购股份应当符合公司股票上市已满一年且回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　也就是说，如果上市公司首发上市不足一年实施股权激励，或者采用回购股份方式，会导致公司公开发行的股份达到公司股份总数不足25%，从而不满足上市条件则只能采用定向增发作为股权激励标的股票的来源。

　　二、从对实际控制人控制权的影响出发——定向增发稀释控制权

　　定向增发会一定程度上稀释实际控制人的控制权，而回购则对实际控制人的控制权没有影响。为了更直观的了解定向增发对实际控制人控制权的影响，本文假设实际控制人目前的股份比例40%，若采用定向增发的形式，每次定向增发1%、2%、3%,定向增发1次、2次、3次对实际控制人控制权的影响。从下图可以看出，每次定向增发1%，定向增发三次之后，实际控制人的股份下降了1.18%，下降至38.82%。而每次定向增发3%，定向增发三次之后，实际控制人的股份下降了3.39%，下降至36.61%。

　　三、从对公司现金流的影响出发——回购占用公司大量现金

　　回购本公司股份需要占用公司的现金，财务成本相对较高，对公司现金流影响较大，公司需要承担较大的现金压力。虽然部分公司用于股票回购的资金相对公司经营活动产生的现金流量所占比例较小，并且高于其可供分配利润和经营活动产生的现金净流量，即公司的流动比率和速动比率较高，但一次性支付巨额资金用于股票回购，仍将不可避免地会对公司的正常运营带来一定的影响，面临严峻的现金压力。

　　相较而言，企业实施股权激励标的股票来源选择定向增发则不会产生现金流出，因此不仅不占用公司的现金，而且可以为公司带来增量资金，达到补充公司流动资金的作用，这也是定向增发成为上市公司股权激励标的股票最主要来源的原因之一。

　　四、从向投资者传递信号的角度出发——回购传递积极信号

　　根据信号传递理论，公司在二级市场回购股票，向投资者和市场传递出上市公司的股价被当前市场低估的消息。投资者认为公司管理层对公司前景持有乐观的心态，认为市场低估了公司的内在价值，所以他们通过回购来减少流通在外的股票数量来提升股价，并传达这种积极的信号，从而让投资者看到与公司内在价值相符的股价。

　　五、从市场实践情况出发——定向增发为主

　　2018年-2020年全市场公告股权激励方案一共1207份，其中采用定向增发作为股票来源的激励方案1039份，占总方案数的比例为86.08%，采用回购作为股票来源的激励方案131份，占总方案数的比例为10.85%，另有37份方案同时定向增发和回购作为实施股权激励标的股票来源。

　　分板块来看，创业板、沪主板、深主板上市公司实施股权激励公告的方案中，采用定向增发作为标的股票来源的比例均超过了80%。

　　而科创板所有企业公告的股权激励方案中均采用定向增发作为股票来源，原因是科创板企业大多上市时间不满一年，从而不能采用回购作为企业实施股权激励标的股票的来源。由此可见，上市公司采用定向增发作为实施股权激励的股票来源为主流选择。

　　综上所述，实施股权激励标的股票来源的选择不管是定向增发还是回购都有自身的优势。从规则层面、对公司现金流的影响方面以及市场实践情况，上市实施股权激励标的股票来源选择定向增发占有较大优势，而采用回购则在对实际控制人控制权的影响、向投资者传递信号方面占据优势。

　　企业在实施股权激励选择股票来源时，需综合考虑不同股票来源的特点，结合实际情况进行选择适合本公司的方式进行股权激励，才能充分发挥激励效果。

以上就是股权激励计划采用定向增发或回购的优劣势的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。