选择一：香港上市条件，流程，费用

 

一、中国公司到香港上市的条件

（一）主板上市的要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。

业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。

最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。

管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。

信息披露：一年两度的财务报告。

包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

（二）创业板上市要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。

业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。

最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。

管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

 

二、香港上市流程

（一）第一阶段

委任创业板上市保荐人;

委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;

确定大股东对上市的要求;

落实初步销售计划。

（二）第二阶段

决定上市时间;

审慎调查、查证工作;

评估业务、组织架构;

公司重组上市架构;

复审过去二/三年的会计记录;

保荐人草拟售股章程;

中国律师草拟中国证监会申请（H股）;

预备其他有关文件（H股）;

向中国证监会递交上市申请（H股）。

（三）第三阶段

递交香港上市文件与联交所审批;

预备推广资料;

邀请包销商;

确定发行价;

包销团分析员简介;

包销团分析员编写公司研究报告;

包销团分析员研究报告定稿。

（四）第四阶段

中国证监会批复（H股）;

交易所批准上市申请;

副包销安排;

需求分析;

路演;

公开招股。

招股后安排数量、定价及上市后销售：

股票定价;

分配股票给投资者;

销售完成及交收集资金额到位;

公司股票开始在二级市场买卖。

组建上市工作办：

上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作

 

三、香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

 

四、香港证券市场与内地市场的区别

香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：

1.香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

2.在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：

1.内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。

2.在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反。

3.香港证券市场主要以港元为交易货币;内地股市以人民币为交易货币。

4.在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。

5.香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

6.香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。

 

五、内地企业在香港上市的方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。

（一）发行H股上市

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

（二）发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。

优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通； 2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

（三）买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

 

选择二、美国上市的条件，流程，好处

一、美国证券市场简介

美国证券市场历史悠久，它萌芽于独立战争时期。第一次和第二次产业革命使股份制得到迅猛发展，企业纷纷借助证券市场筹集大量资金，1929年经济大危机后美国政府加强对证券市场的立法监管和控制，整个市场进入规范发展阶段，美国的证券市场也因此而快速地发展成为世界最大的证券市场。仅纽约证券交易所 2002年的证券交易额就为10.3万亿美元，占全球证券交易量的77％，居世界第一，美国的证券市场已成为国际经济的“晴雨表”。所以，美国的证券市场对于正处于发展阶段的中国证券市场而言是具重要的借鉴意义的。

美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场，纽约是世界的金融中心，这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。

美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。

二、为什么要在美国上市

（一）无限的资金来源

因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

（二）极高的公司市值

美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。

（三）极大的市场流通量

由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。

（四）成熟而有经验的投资者

因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。

（五）合理的上市费用

与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。

（六）严谨的法律，极高的透明度

对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。

（七）借壳上市操作时间短

通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。

三、美国上市的条件

在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克(NASDAQ)、纽约股票交易市场(NYSE)、美国股票交易市场(AMEX)。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。

（一）纳斯达克(NASDAQ)

纳斯达克主要是通过公司股票的最低卖价、公司资产等来判断一家公司是否符合上市条件。纳斯达克对全国资本市场和中小型资本市场的要求是不同的。

1. 全国资本市场

A. 股票的首次发行的最低价格不得低于每股5美元；在之后的交易价格需维持在每股1美元以上，以此来避免上市公司有意低价出售，从而保护纳斯达克的信誉。

B. 公司的有形净资产不得低于600万美元，并且在最近一个财政年的收入不低于100万美元或者是在近三个财政年中有两个财政年的收入都超过100万美元。同时公司还需要满足公众持股量不低于110万美，总价值不低于800美元；拥有至少400个股东；不低于3个做市商的条件。

C. 如果公司确实无法达到上述条件的话，纳斯达克会有一个替代性的衡量标准。即市场价值7,500万美元或有不低于7,500万美元的资产及柒7,500万的营业收入并且首次股票发行价不低于5美元一股。

D. 上市公司每年需要接受审查，其财务系统每三年需要接受一次审查。

2. 中小型资本市场

A. 公司有型资产不低于400万美元；或者是市场价值超过5,000万美元；或者是公司在最近一个财政年中的凈收入不低于75万美元；或者是公司在最近三个财政年中有两个财政年的净收入不低于75万美元；

B. 公众持股量不低于100万，总价值不低于500万美元且至少有300个股东和3个做市商；

C. 首次发行价不低于4美元每股，且需一直维持在4美元每股以上；

D. 公司的审计同一般市场的要求。

（二）纽约股票交易市场(NYSE)

1. 股权的分布和价值

公司想要在纽约股票交易市场上市的话必须有5,000个股东；公众持股不得低于1亿美元或者是公司首次公开发行量不低于6,000万美元。

2. 财政的要求

公司最近一个财政年的盈利额达到税前450万美元，或者是最近三个财政年的盈利总数达到税前650万美元。公众持股量为5.000以上，总价值不低于1亿美元。

（三）美国股票交易市场(AMEX)

1. 普通判断标准

近一年或者是近三年中的两年每年的税前收入不低于75万美元；公众持股市场价值不低于300万；首次发行价不低于3美元每股，股东的普通股不低于4美元每股。公众持股量为400万，总价值不低于300万美元。

2. 特殊判断标准

公众持股市值达1,500万美元；首次发行价不低于3美元每股，股东的普通股不低于4美元每股；公司须有至少3年的经营时间。

	纽约 证券交易所	全美 证券交易所	纳斯达克 全国板股市	纳斯达克 小板股市
净资产	4000万美元	400万美元	600万美元	500万美元
市值(总股本乘以股票价格)	1亿美元	3000万美元		3000万美元
最低净收入				75万美元
税前收入	1亿美元（最近2年每年不少于2500万美元）	75万美元	100万美元
股本		400万美元
最少公众流通股数	250万	100万或50万	110万	100万
流通股市值	1亿美元	300万美元	800万美元	500万美元
申请时最低股票价格	N/A	3美元	5美元	4美元
公众持股人数每人100股以上	5000人	400人	400人	300人
经营年限	连续3年赢利	2年经营历史		1年或市值5000万美元

四、美国上市的方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4 种方式：

（一）普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC ）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC 报告。

（二）美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs ）

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO 筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR 成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR 是如此运作的：

（1 ）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

（2 ）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

（3 ）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

（4 ）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

（5 ）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR 以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR 的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR 的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：

一级ADR

SEC 对一级ADR 的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6 表格，并附具存托协议和ADR 凭证，便可建立一级ADR.

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR 主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

建立一级ADR 的成本比较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。

二级ADR

二级ADR 可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6 表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F 表格注册。但如一级ADR 一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。

适用二级ADR 的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F 表格。

建立二级ADR 的成本是巨大的，平均超过100 万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

三级ADR

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR 的注册书必须本质上包括二级ADR 的20－F 年度报告所要求的内容。三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式，建立三级ADR 必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR 也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

全球存托股证（GDR s ）

境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

（三）私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。

但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A 条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A 条例关联的交易必须符合基本条件：

（1 ）该证券必须只能出售给合格机构投资人；

（2 ）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；

（3 ）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；

（4 ）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A 条例来免除证券法的登记要求。

144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

（四）反向兼并

近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO ），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。

该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

与IPO 相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

五、美国上市的好处

首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场(OTCBB)柜台挂牌交易(这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述)对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。

其次，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。

最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。

六、美国上市的弊端

第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。

第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。

第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高(大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大)，但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。

 

选择三、新加坡上市条件，流程，好处

一、新加坡证券市场简介

新加坡证券交易所(Singapore Exchange)(SGX)(以下简称"新交所")成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡经纪人协会。新交所采用了国际标准的披露标准和公司治理政策，为本地和海外投资者提供了管理良好的投资环境，经过几十年的发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场。新加坡政治经济基础稳定、商业和法规环境亲商，作为国际知名的基金管理中心，在新加坡管理的基金总额自1992年起就以超过26%的年增长率成长，在2001年底达到了3000亿新元；超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群，特别是在动荡的市场环境下，这些长线投资者将提供更大稳定性的公司融资成长环境，使新加坡证券市场所成为亚太区公认的领先股市。另外，外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%，使新交所成为亚洲最国际化的交易所和亚太区首选的上市地之一。

新交所目前有两个交易板，即第一股市("主板")(Mainboard)及自动报价股市("副板")(The Stock Exchange ofSingapore Dealling and Automated Quotation System or SESDAQ)。自动报价股市成立于1989年，至今已有15年的历史，它的成立宗旨是要提供具有发展潜力的中小型企业到资本市场募集资金的一个渠道，自动报价股市成立之初，只开放给在新加坡注册的公司申请上市，自1997年3月起，新交所开始允许外国公司登陆SESDAQ。所以，现在不论是新加坡本地公司或外国公司都可以申请在第一股市或自动报价股市上市。

新加坡证券交易所也是全亚洲首家实现全电子化及无场地交易的证券交易所。它致力于为企业和投资者提供健全、透明和高效的交易场所，帮助他们实现集资和投资的目标。这些年来，它建立并营造了一个活跃高效的交易市场，以一流的证券交易所而著称于亚太地区。

新加坡交易所在截止至2006年末已有707家挂牌上市企业，总市值约5,896亿新元。这些企业函盖了各个行业，包括制造、金融、商贸、地产、服务等。其中制造业(含电子业) 所占比例较高，达41%。

新加坡交易所是一个区域性交易所，它吸引了来自20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市。截止至2006年末，外国企业占了总上市公司的37%（约268家），其中中国大陆、香港及台湾地区的企业共158家。外国企业大部份是以新加坡做为融资平台，所以很多外国企业在新加坡本地没有任何业务运营。其它63%（约460家）的上市企业则是新加坡本地企业，其中有不少的营收来自海外。在与本区域其他国际市场相比，新加坡的市场是最为国际化的。

二、新加坡上市条件

公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱需先还清或以股抵债。管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。

（一）主板的上市条件

1、最低公众持股数量和业务记录

1）至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股

比例可以降低至10%。

2）可选择三年的业务记录或无业务记录。

2、最低市值

8000万新币或无最低市值要求。

3、盈利要求

1）过去三年的税前利润累计750万新币（合RMB3750万元），每年至少100

万新币（合RMB500万元）。

2）或过去一至二年的税前利润累计1000万新币（合RMB5000万元）。

3）或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于

5000万新币。

4）或无盈利要求。

4、上市企业类型

吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。

5、采用会计准则

新加坡或国际或美国公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点

自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

7、公司经营业务信息披露规定

如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；

如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募集股份，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。

（二）创业板的上市条件

1、无需最低注册资本；

2、有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；

3、公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500

个公众股东；

4、所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公

司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

三、新加坡上市优势

在新加坡交易所上市的公司，能享受到这一充满活力的市场带来的各项优势。新交所更透明的市场、全面的科技服务和国际知名度，能让上市公司和投资者在应付市场波动的同时，实现自己的融资和投资目标。另外，新交所领先的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新交所继续扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，将使市场参与者能拥有更有效率更具吸引力的市场。显然，在新交所上市具有许多优势。

（一）进入国际市场

外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%，使其成为亚洲最国际化的交易所。另外，超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群。这些长线投资者将提供更大稳定性，特别是在动荡的市场环境下。这给公司提供了一个融资成长的优秀环境。

（二）交易方便

新交所不断投资于最新科技，从而能提供更高效方便的交易结算系统。SGXAccess使新交所的交易接驳更方便，交易量更活跃。在这一技术推出后，新交所的成员公司能够按自身要求设计其下单系统，并能在世界的任何地点进入交易所的交易系统进行交易。之后，新交所推出的SGXLink成为了本区域首个多方跨区域交易接口，以方便交易所间的外国股的交易和结算。新交所首个跨市场交易的伙伴是澳洲股票交易所。

（三）有效管理的市场

新交所一直被视为被有效管理的市场。这对期望拥有良好公司治理和披露的公司来说是个有吸引力的考量。良好的公司治理是市场透明的重要因素，新交所将继续采用最佳的监管方式，以保持领先。在新交所上市将给公司一个国际声誉保证，成为其向全球发展的跳板。

（四）市场导向的规则

新交所推出了市场导向的上市规则，以争取更多海外公司前来上市。这些条规给这些来自不同行业的公司在新加坡融资更大灵活性。新交所在吸引公司前来上市的同时，也并没有放松对上市公司的素质要求。

四、中国公司到新加坡上市有好处

1、新加坡股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。

2、中国公司在新交所上市可以融集外资，供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的上市标准，有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资，在公司发展的最关键时期，给予公司最需要的资金。

3、新加坡股票市场的流通性较好，换手率(交易值/市值)高，市场是十分活跃的。

4、新加坡市场对制造业，尤其是高科技企业有更深的认识，估价较高。

5、企业上市售股，可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。

6、新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。

7、在国际市场上市，有利于企业树立更好的企业形象。

8、新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同， 又可以登上国际舞台。

另外，与国内A股相比，在中国公司选择在新加坡上市还具有以下好处：

1、申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。

在目前A股发行上市审批制度下，企业要在国内主板上市，从改制、辅导1年，到通过证监会的发行审核委员会的审查，再到最后的发行上市，往往需要2至3年的时间。虽然证监会正在制定各项制度，以满足所有符合要求的中国企业的上市请求，但鉴于目前核准制下发行上市的实际情况，近40%的企业上市申请不能获得通过，企业发行上市仍将可能受到数量限制，从而影响了中国企业在国内申请上市的积极性和成功率。

相反，中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。

2、境外上市后再融资的灵活性强，难度低

目前，国内上市企业的再融资成本相对较高。据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50％。而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。目前，在新加坡证券市场，相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。

3、上市募集资金可以在新加坡元、港币、美元之间选择；报表货币可选择新元、美元和人民币，甚至交易货币也可选择新元、美元、港元等。

五、中国公司到新加坡上市的程序

新加坡没有申请数量的限制，多家拟上市公司的申请材料可同时提交，因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现，一般情况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。

中国公司欲到新加坡上市，首先应委任中介机构，由财务顾问、律师、会计师等专业人士为公司制订并执行上市计划。中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人士包括律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)、会计师、资产评估师、财务顾问等。

此外，希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商(经理人)，该上市主理商一般上应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其它受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色，它不单主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申请，主理商也会直接与新加坡交易所联系，处理申请上市过程中的其它相关问题。

在上市前和上市期间，公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。

在上述各专业人士的推动下，中国公司赴新加坡上市需要经历以下程序：

（一）申请上市前的准备工作(4个月左右)

该阶段的工作包括拟定上市计划、实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。

公司重组是申请上市前准备工作的关键，重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加坡证上市的要求，消解法律、审计等上市障碍，为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进行选择，一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点，如果重组方案考虑不周详，就可能会为上市留下隐患，增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构，因此，中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问，做好上市前的公司重组十分重要。

一般情况下，为了加快上市进程，各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展开准备工作，包括在下述领域做审慎调查:法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。

（二）申请上市(4-6周)

完成公司重组后，由主理商(经理人)代表公司向交易所提呈上市申请书，以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时，必须附上一些文件，这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计事务所按照新加坡或国际会计标准的会计师报告。一般上，会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。

新交所审查处理上市申请需要四到六周时间，这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士联系，回答交易所询问。

新交所的答复共有三种： a. 不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心；b.有条件批准 ( 非常可能 )，公司要满足条件后再报新加坡交易所；c. 无条件批准。

（三）公开发售前的准备(2周)

获得新交所审批通过后，即开始公开发售前的准备工作，大约需要两周，其中主要工作是经理人及公司决定公开发售价，签署包销或私下发售股票协议，提呈售股计划书草稿供交易所和金融管理局批阅，向公司注册局注册售股计划书，以及为公开售股进行宣传。

（四）公开发售股票(1周)

宣布公开发售，通常申请认购时间至少七个交易日，公开发售股票截止后进行抽签及分配股票。上市时间定为二天，通常在公开发售股票截止后第二个交易日开始进行发行后的股票交易。

有意申请第二上市的公司，也应该委任设在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公开发售证券，上市程序和申请第一上市的程序类似。若不公开发售证券，部分的上市规定可以放宽，进行审核的过程一般会缩短。在这种情况下公司只需在上市时发出一份资料备忘录，而不需要发出售股计划书。

六、上市费用

上市费用包括支付给新交所的上市费用和雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等。总体而言，中国公司赴新加坡上市的费用占其融资总额的5%-8%。

新交所所收取的初次上市费用，视公司所发行的股数而定。第一级股市与自动报价股市的初次上市费，最高分别不超过二万新元与五千新元，其后每年的上市费，则分别不超过二千新元与一千新元。

公司雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等，这些费用的多寡，决定于公司与个别专业人士协商的结果。

此外，上市费用还包括一些综合性费用，包括公司重组费用、印刷品和报纸广告费、差旅费、多媒体推介和公共关系费用等。