导读

今年以来，有67家新三板挂牌企业公布了股权激励方案，其实施方式可谓百花齐放，除了通常A股上市公司采用的一些传统方式外，新三板企业还开创了一些创新型的股权激励方式。今天Home君带大家来看看新三板挂牌企业股权激励到底跟A股上市公司有什么不一样，股权激励方式？股权激励目的？监管差异令人兴奋？

一、新三板公司股权激励方式：百花齐放，有主有次

从2015年1月1日至2015年8月17日挂牌企业发布的公告，共有67家新三板挂牌企业公布股权激励方案(有些企业实施两种股权激励方案)，其中有32家企业为做市转让，35家企业为协议转让。统计这67家公布股权激励的新三板公司，有36家采取限制性股票激励，即采用限制性股票激励的方式是首选模式，其次则是股票期权、定向增发、员工持股计划，而也有不断有新花样出现，股票增值权、虚拟股权、激励基金。 

1、主流的模式：限制性股票、股票期权、定向增发、员工持股

目前，新三板公司实施股权激励的四种主要方式仍旧与A股上市公司类似，即属于“规范类股权激励”。

首先，限制性股票、股票期权是目前新三板企业用得最多的方式。分析这两种方法采用的好处：一方面，股票期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，这无疑非常适合新三板，特别是新三板的高科技行业；另一方面，股票期权或限制性股票等规范股权激励计划可以在股票价格的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌企业，股价的快速上涨可以使激励对象获得更大的收益；再者，价格经过折扣的限制性股票及无需激励对象即刻出资的股票期权减轻了激励对象现阶段的出资压力。

另外，就定向增发而言，通常有两种实现方式。一是直接向符合条件的员工进行定增，这种情况大多发生在向少数管理层及核心员工进行股权激励时，如7月16日发布股权激励计划的意欧斯；另一种是通过设立有限合伙企业的持股平台完成定增，由于可以随时调整激励对象和股份，且实施的员工范围比较广，这个方式最近被一些挂牌公司使用，如8月12日发布股权激励计划的思普润，设立了“青岛嘉灏管理咨询企业”的有限合伙企业，思普润大股东于振滨为有限合伙企业的普通合伙人，纳入股权激励范围的员工为有限合伙人，公司通过定增向有限合伙企业发行500万股。

再者，员工持股计划今年以来也有近10家新三板公司采用，相较于前面几种方式，员工持股计划最大的特点在于股权激励可以惠及普通员工，同时克服了新三板定向增发在人数上的局限性，且员工持股没有业绩考核制度，计划的推进也更为便利。如年初联讯证券公告了其员工持股计划，其是新三板市场首个公告员工持股计划的挂牌公司，该员工持股计划份额合计不超过8,345.36万份，认购价格仅1元/份，联讯证券在此次员工持股计划中创新较多：

（1）首个员工持股计划对象是全体员工的新三板企业；

（2）利用资管计划的方式绕开了对从业人员持股的限制——股权激励的常规持股方式有员工直接持股和建立持股平台间接持股两种，但《证券法》第43条规定，证券公司从业人员不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股票，因此直接持股方式对证券公司股权激励而言是不可行的，而持股平台又涉及新公司的注册设立，程序相对较复杂，而联讯证券此次股权激励计划委托中信信诚管理，全额认购启航1号资管计划的次级份额，绕开了对从业人员的持股限制，并实现了所持股份的市场化投资运作。

2、新花样频出：股票增值权、虚拟股权、激励基金、1元股份转让

除了主流的几种股权激励方式外，新三板挂牌企业也玩出了一些新花样。如股票增值权、虚拟股权、激励基金、1元股份转让，这些方式对于盈利能力暂时不强的新三板公司而言，业绩未来增长的空间更大，对于激励对象的激励力度也将更大，当然如有些业界人士称，个别企业采用这些花样的原因在于股东不愿意跟员工分享股权。下面分享几个激励案例：

（1）新三板首个虚拟股权激励方案，实则为变相发奖金——今年5月6日，精冶源发布了一份虚拟股权激励方案，方案显示，此次激励计划的有效期限为三年（2015-2017），激励对象被授予一定数额的虚拟股份，无偿享有公司给予一定比例的分红权，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权，分红源于股东对相应股权收益的让渡，实际上这相当于“变相发奖金”；

（2）多家新三板公司上演1元定增，参与增发者均为“内部人”——今年年初以来，差旅天下、安威士、天加新材、百特莱德、宝特龙、立高科技、奥美格、电通微电、中兵环保等多家公司公布的定增价格为1元/股，仔细分析这些案例可以发现，持股集中是这些公司的一大特点，几乎没有“外部投资者”，增发参与者以公司“内部人”为主，实则即为变相股权激励。

二、新三板公司股权激励的目的：优化股权结构、留住人才

1、优化股权结构的需要。新三板挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。 

2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。

3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升

三、新三板与A股股权激励方式的差异：监管限制少，操作灵活

不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构，已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作中，此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。 

Home君给大家分享几个令人兴奋的监管红利：

（1）许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董监高及核心技术人员进行新股发行。而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式，同时新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份（当然公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售）； 

（2）新三板公司采用期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活，且其中限制性股票的定价也没有最低5折的限制。