当今企业的竞争，归根结底就是人才的竞争，为了能够更好地吸引和留住人才，保留核心管理层、核心技术层以及各部门业务主干，各大公司通常都会建立并完善公司的激励约束机制。

　　对于上市公司来说，会采用两种重要的工具进行约束与激励：分别为员工持股计划和股权激励，当然这两种也是最为常见的方式。然后，部分上市公司由于对以上两种激励约束机制的区别缺乏认知，这也就导致了长期激励方案受到了监管的关注，也遇到一些合规性的问题。

　　因此，我们将从员工持股计划与股权激励的区别出发，分析两者之间区别点在哪里，具体分析员工持股计划方案在设计时的考虑要点，为上市公司实施员工持股计划提供参考。

　　员工持股计划与股权激励的区别

　　(一)法律法规

　　根据上市公司的规定，上市公司“员工持股计划”需要遵循《员工持股计划指导意见》(以下简称“《指导意见》”);

　　上市公司实施股权激励必须遵循《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

　　(二)制度宗旨

　　根据《指导意见》的相关规定，员工持股计划是指上市公司根据员工的意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。其强调的是“利益共享”和“资源配置”作用，通过实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。员工持股不需要业绩目标。

　　根据《管理办法》的相关规定，股权激励的宗旨是对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。其强调的是“激励”作用，通过实施股权激励助力公司实现未来预期业绩增长与持续发展，股权激励带有更多的考核在里面，完成不了目标是可以收回股权或者取消行权资格的。

　　(三)参加对象

　　《指导意见》中表明：未对员工持股计划的持股对象做出明确限定，只是强调“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”。

　　《管理办法》规定：股权激励的对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务和技术人员，以及公司认为应当激励的人员，规定得非常细，主要是激励高管和核心的业务和技术人员。所以，员工持股具有普适性;与员工持股比较，股权激励并不是全员持股，而是侧重于管理层和核心员工，重在对其企业家精神的塑造和激励。

　　当然，股权激励的特点是建立起一套长效激励机制，面向未来，将公司的业绩与员工个人收益绑定在一起，形成企业利益共同体向事业共同体的转变，实现双方共赢。员工持股计划的本质是员工出钱做投资。员工通过参与员工持股计划，他拿到股票的成本，往往并没有股权激励价格那么低。

　　所以，监事不可以参与股权激励，独立董事既不可以参与股权激励也不可以参与员工持股计划;股权是稀缺资源，股权激励只针对小部分人群，如中高层员工及少数基层骨干;而员工持股计划是普惠性质的，对象覆盖范围更广，甚至可以达到全员。其两者的特点也是有区别。

　　(四)股票来源

　　员工持股计划的股票来源有以下五种：

　　上市公司回购本公司股票;

　　二级市场购买;

　　认购非公开发行股票;

　　股东自愿赠与;

　　法律、行政法规允许的其他方式。

　　股权激励的股票来源有以下三种：

　　向激励对象发行股份;

　　回购本公司股份;

　　法律、行政法规允许的其他方式。

　　通过上述法规规定可以看出，员工持股计划的股票来源更加多元而且也很灵活，既可以直接在二级市场购买股票，也可以接受股东的赠与。

　　(五)资金来源

　　根据《指导意见》的规定，员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：(1)员工的合法薪酬;(2)法律、行政法规允许的其他方式。

　　根据《管理办法》的规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　从上述规定可以看出，股权激励限制上市公司为激励对象提供贷款或财务资助，包括为其提供担保。这是由于股权激励的实施对象一般为公司董事、高管以及核心人员，增加这一限制能够保护普通员工以及中小投资者利益。

　　(六)激励价格

　　《指导意见》中未对员工持股计划受让价格做出明确规定，而是强调风险自担原则，即员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。从法规设立的基本原则来看，员工持股计划更加强调持有人自愿参与、风险自担。

　　《管理办法》中则对限制性股票和股票期权的激励价格做出了明确的定价规定：

　　限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。股票期权的行权价格与上述定价逻辑相同，只不过不存在折扣，即以确定的交易均价授出。

　　(七)限售期

　　员工持股计划长期有效，每期员工持股计划的锁定期不低于12个月。但以非公开发行方式实施员工持股计划的，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，持股期限需不低于36个月。

　　股权激励的相关规定(以限制性股票为例)如下：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

　　(八)考核指标

　　《指导意见》未对员工持股计划设置考核指标做出明确规定，员工持股计划体现在更多的灵活与多元化。

　　《管理办法》对股权激励的考核指标作如下规定：激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

　　(九)管理方式

　　根据《指导意见》的规定，上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：

　　(1)信托公司;(2)保险资产管理公司;(3)证券公司;(4)基金管理公司;(5)其它符合条件的资产管理机构。

　　而股权激励没有对管理方式做出硬性要求，激励对象个人直接持有获授权益并自行管理。员工持股计划买卖股票是免税，而股权激励涉及的股票买卖需要缴纳一定比例的红利税。股权激励公告后，公司要在股东大会召开前公布被激励对象的姓名以及在公司的职位，公布期至少10天，而员工持股不需要公布员工的姓名及其职位。

　　《上市公司股权激励管理办法》第七条规定：上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

　　(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，股权激励与员工持股计划本质上是两种不同的人才激励形式。股权激励的目的是建立起一套长效激励机制，将公司的业绩与员工个人收益绑定在一起，实现双方共赢。员工持股计划的本质是员工出钱做投资，员工通过参与员工持股计划，拿到股票的成本往往并没有股权激励价格那么低。股权激励只针对小部分人群，如中高层员工及少数基层骨干;员工持股计划对象覆盖范围更广，甚至可以达到全员。从周期来看：股权激励一般3-5年，其中1年等待或锁定期，3-4年进行每年分期行权或解锁;员工持股计划一般是1年锁定期，3年内任意时间卖出锁定收益，分期兑付。

　　来源：股权激励观察

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