关联交易是发审委在审核IPO项目时非常关注的一个点，也是导致很多企业IPO被否的常见原因。有些关联交易即使金额不大，也会严重影响公司的商业模式和内控; 也有情况是交易金额非常大，即使做到了与上市公司的独立性，但如果关联方在未来不再发生交易，也会导致公司业绩大幅下滑，持续经营能力存疑。

　　今天我们一起来看看企业上市过程中如何避免关联交易的影响。

　　Part . 01

　　关联交易的类型

　　关联交易的具体表现形式可以概括为以下几类情况:

　　一是关联方之间的资金拆借。

　　常见的具体形式有:

　　①通过供应商向发行人及其子公司拆出资金;

　　②发行人或其子公司向实际控制人借出资金;

　　③进行无息、低息或者高息的拆借;

　　④拆借原因不明确，内部决策程序不充分。关联方之间的资金拆借并非绝对禁止，关键是要履行公司内部决策程序，并在IPO报告期内彻底解决拆借问题。

　　二是收入显著依赖关联方。

　　具体表现为:

　　①存在直接或间接股权关系的客户直接或间接贡献比较大比例的收入;

　　②关联方通过支付费用或利益输送方式帮助发行人取得收入;

　　③与关联方的交易真实性、必要性和合理性难以解释清楚;

　　④依赖关联方渠道或资源获取客户;

　　⑤与关联方的业务合作不稳定，影响发行人持续盈利能力。

　　Part . 03

　　三是关联方变相的利益输送。

　　具体方式有:

　　①与发行人存在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商等方面的交叉;

　　②关联方存在分担发行人费用的情况;

　　③非实际关联方被认定为非关联方;

　　④关联交易的必要性和价格公允性存疑;

　　⑤向关联方的采购或销售价格明显偏离市场水平。

　　四是关联业务隔离不上市。

　　具体表现为:

　　①报告期内，发行人与实际控制人控制的关联方存在业务重叠;

　　②未将产业链上的关联业务整合到发行人，实现整体上市。

　　Part . 02

　　案例分析

　　下面我们重点分析几个典型的IPO被否案例，看看关联交易是如何导致它们被否的:

　　案例1：浙江华*新型材料

　　这家公司在2018年2月因关联交易问题被否，后在2020年5月成功上市。公司与实际控制人严某控制的关联方普*金属存在大额销售交易。普*金属还持有发行人控股子公司普*板业25%的股权。17年和18年上半年，普*金属都是华*的第一大客户。发审会遂要求公司说明相关关联交易的价格公允性和是否存在利益输送。2018年2月，公司被否决。

　　2020年通过的关键在于，不仅收购了普*金属持有的普*板业25%股权，还完全终止了与普*的交易，彻底解决了关联关系，是一个典型的教科书案例。

　　案例2：厦门**电子

　　这家公司在2017年1月因为与关联方的高利贷交易而被否。具体情况是，其全资子公司向多个关联方提供高利贷，利率达到18%-36%。这种交易既不必要，也没有经过公司内部决策程序，严重损害公司利益。

　　2017年1月，发审会否决该公司IPO申请。公司后续进行了整改，加强了关联交易决策程序，同时彻底解除了与高利贷关联方的关系，于2020年成功上市。

　　案例3：歌*股份

　　这家公司在2018年首次提交IPO申请时被否，其重要原因之一即存在关联采购交易。具体情况是，其向关联方广东永*采购声学部件，而该关联方的实际控制人也控制了另一主要客户歌**电子，因此被认为体现出收入依赖性。

　　在此后重新提交IPO时，公司切实加强了关联交易决策程序，同时减少了来自永*的采购额度，扩大了客户范围，于2019年成功上市。

　　案例4:*欣科技

　　这家公司在2016年IPO时即被否。问题在于其前五大客户中，有三家被认定具有关联方性质，合计占公司整体营收的50%以上，对关联方存在重大依赖性。公司后续通过调整客户结构，仅保留一家具备必要性的关联方客户，缩减关联交易规模，最终在2019年过会。

　　Part . 03

　　总结

　　通过这些案例我们可以看出，关联交易问题导致IPO被否的关键在于:

　　交易性质恶劣，如高额利息;

　　交易额过于高企，严重依赖关联方;

　　交易决策程序不规范，内控存在重大缺陷。

　　因此，企业需要注意以下几点:

　　避免非必要的关联交易。如果存在必要性，应合理解释交易背景。

　　加强关联交易的内部审批决策程序，重大交易须提交董事会或股东会审议。

　　核查交易价格的公允性，避免明显偏离市场价格，不能存在利益输送。

　　控制关联交易规模在适当水平，防止对关联方过度依赖。

　　在IPO前夕，应尽量减少或消除不必要的关联交易。必要时通过股权收购等方式彻底解决关联关系。

　　增强信息披露透明度，如实披露关联交易情况及主要决策程序。

　　通过规范关联交易、优化公司治理，企业才能为IPO保驾护航，避免关联交易问题成为绊脚石。

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