前言

　　在IPO上市过程中，进行尽职调查是关键的一个环节。通过全面深入的尽调工作，可以充分了解企业的经营情况及存在的潜在风险和问题，从而制定合理的整改方案，确定企业是否满足发行条件及时间计划，确保申报文件的真实、准确、完整，为后续的上市路演做好准备。

　　今天将分为四个部分，为大家详细阐述IPO上市尽职调查的相关内容。

　　一、尽职调查总体介绍

　　1、尽调的概念和目的

　　所谓尽职调查，就是对企业及相关方进行全面的调查。其目的包括:

　　1)充分了解企业经营状况及风险;

　　2)在此基础上制定合理整改方案;

　　3)确定企业是否满足发行条件及达标时间;

　　4)确保申报材料真实、准确、完整;

　　5)为后续路演做准备。

　　2、尽调的法规依据

　　包括：发行上市相关法规、招股说明书格式准则、尽调工作底稿指引等规定。

　　3、尽调的基本原则和方法

　　包括:独立性、谨慎性、全面性、重点突出等原则。常用方法有书面审阅、访谈、公开查询、分析复核程序、实地查看、三方函证等。

　　4、尽调的一般流程

　　包括：明确目的-组建团队-初步了解-制定计划-发出资料清单-实地调查-内部复核-形成报告等步骤。

　　5、尽调的关联性

　　不同环节工作人员需要相互了解和配合，做到分工明确、相互支持。在一些无专业意见支持的事项上，需要独立判断。

　　6、尽调底稿要求

　　现已与申报材料的要求一致，要求真实、准确、完整。监管机构如发现问题，可能调取查看。

　　二、尽调的实施程序

　　1、提交资料清单

　　不能直接使用框架清单，需要结合企业情况和目的进行调整，并通过内部讨论形成定稿后发给企业。

　　2、收集资料审阅

　　收到资料后先对比清单核对完整性，形成审阅记录并归档。审阅时不能仅停留在表面。

　　3、公开资料查询

　　包括企查查、天眼查、知识产权局、商标局等九大方面，对企业信息、专利、商标、环保处罚等进行查询。

　　4、分析复核程序

　　包括与历史数据、同行业对比，财务指标相互勾稽等分析手段，发现潜在疑点。

　　5、实地查看

　　实地查看经营场所、资产、工程等情况，有助发现书面资料难以体现的问题。

　　6、三方函证

　　包括银行存款、往来款项、存货等，需注意函证地址的正确性。

　　7、无违规证明

　　需开具工商、税务、土地、海关、社保、公积金、安监、环保等无违规证明，母公司、子公司、实控人及其他关联方都需开具。时间跨度一般为当年1月1日至今。

　　8、其他程序

　　如第三方走访等，目的是发现企业问题。

　　9、持续关注

　　上会后至发行前，持续关注重大事项，发现问题需及时解决或披露。

　　三、尽调的主要内容

　　1.基本情况

　　如公司设立、股权变更、出资、下属企业、人员等情况，重点关注国企改制、股权转让合法合规性，实控人认定，无独立性等问题。

　　2.业务与技术

　　了解所在行业发展趋势和公司竞争力，公司采购、生产、销售、盈利模式，技术来源合规性，主要产品单位产能合理性等。

　　3.同业竞争和关联交易

　　确认不存在影响公司发展的同业竞争，关联方及关系完整性，关联交易必要性和公允性，非关联化措施，同业竞争承诺等。

　　4.财务会计

　　公司内控有效性，会计政策合理性，收入成本核算，费用确认，资产计价，存货跌价准备，应收账款坏账准备，资产减值准备等情况。重点关注会计政策同行业一致性，收入成本确认合理性，费用确认准确性。

　　5.组织结构与内控

　　公司章程规范性，组织架构完整性，三会实际运行，内控制度健全性和执行情况。重点关注章程合规性，三会制度实施，内控制度完整性。

　　6.董监高及核心人员

　　任职资格及胜任能力，履历真实性，薪酬合理性，外部投资与兼职等情况。重点关注高管是否超过任职资格限制。

　　7.业务发展与规划

　　公司发展目标，与行业地位和发展趋势的匹配度，历史规划执行情况。

　　8.募集资金运用

　　项目可行性和效益情况，对公司财务状况影响，募集资金管理等。重点关注募投项目盈利前景及对现有业务的关系。

　　9.利润分配

　　分红政策规范性和历史执行情况，上市后计划等。部分企业历史分红较少，需权衡与监管要求的平衡。

　　10.风险因素及其他

　　包括重大合同、诉讼、担保，信披制度建立及执行情况等，重点关注风险因素披露的完整性。

　　四、尽调的典型案例分析

　　董监高任职资格

　　公司法"黑名单"5类人员、现任公务员等不得担任，银行员工仅可投资银行股份，交易所认定不适合者等。案例如高开*、华**行、海*环境、汇*科技等。重点关注高管变动的影响。

　　环境保护

　　监管部门重点核查企业污染排放合规性、环保设施运行状况、环保投入能力、处罚整改情况等。案例如橱*生物、美*电源等。

　　安全生产

　　重点核查生产经营环节的安全性、应急管理体系有效性、违法行为整改情况等。新*绿化、神*电梯、康*科技等企业曾因安全事故导致IPO流产或被否。

　　守法经营

　　要确保资质证照合规齐全。灰色产业或业务往往难以上市，如干细胞再回输人体等。案例如华*万卷等。

　　商业贿赂

　　药品器械、工程施工、面向政府机关或国企的行业，商业贿赂问题通常受重点关注，监管部门会审视获取订单的合规性。案例如常*网络、经*数智等。

　　一些其他发现的典型问题

　　包括交易对手方业务模式与采购存在倒置、实地查看发现账面存货严重虚高、外部人员提供信息发现同业竞争、企业12月底突然出现新客户大额采购判断为业绩包装、明显的股权代持情况等。

　　以上为对IPO上市尽职调查工作的全面总结。尽职调查贯穿整个上市过程，是核查企业真实情况、发现潜在问题、制定解决方案的基础性工作，对于上市成功至关重要。企业及中介机构都应高度重视，按照相关要求规范操作，提高尽调质量和效率。

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