中航光电科技股份有限公司信息披露事务管理制度

    第一章总则

    第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范公司

    的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权

    益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

    《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备

    忘录第 8 号》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特制订本

    制度。

    第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息

    应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

    行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露

    该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明

    书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

    第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报

    送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

    在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，

    不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、

    公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中

    国证监会河南监管局，并臵备于公司住所供社会公众查阅。

    第二章信息披露的范围和披露标准

    第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第八条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。

    凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明

    书中披露。公司应当在公开发行证券的申请经中国证监会核准后，

    在证券发行前公告招股说明书。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签

    署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说

    明书应加盖公司公章。

    第十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发

    生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会

    同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    第十一条公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所

    的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

    公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确

    认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加

    盖公司公章。

    第十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务

    机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务

    机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意

    见不会产生误导。

    第十三条本制度第八条至第十二条关于招股说明书的规定

    适用于公司债券募集说明书。

    第十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情

    况报告书。

    第二节定期报告

    第十五条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资

    格的会计师事务所审计。

    第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月

    内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，

    季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个

    月内编制完成并披露。

    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披

    露时间。

    第十七条年度报告应当记载以下内容：

    （一） 公司基本情况；

    （二） 主要会计数据和财务指标；

    （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债

    券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情

    况、年度报酬情况；

    （六） 董事会报告；

    （七） 管理层讨论与分析；

    （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九） 财务会计报告和审计报告全文；

    （十） 中国证监会规定的其他事项。

    第十八条中期报告应当记载以下内容：

    （一） 公司基本情况；

    （二） 主要会计数据和财务指标；

    （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

    10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四） 管理层讨论与分析；

    （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六） 财务会计报告；

    （七） 中国证监会规定的其他事项。

    第十九条季度报告应当记载以下内容：

    （一） 公司基本情况；

    （二） 主要会计数据和财务指标；

    （三） 中国证监会规定的其他事项。

    第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书

    面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制

    和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告

    的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

    完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予

    以披露。

    第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动

    的，应当及时进行业绩预告。

    第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传

    闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时

    披露本报告期相关财务数据。

    第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告

    的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

    第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及

    编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

    第三节临时报告

    第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

    生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，

    说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二） 公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

    （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和

    经营成果产生重要影响；

    （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

    况，或者发生大额赔偿责任；

    （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事

    长或者总经理无法履行职责；

    （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

    股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

    依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

    依法撤销或者宣告无效；

    （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事

    处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法

    违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司

    产生重大影响；

    （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励

    方案形成相关决议；

    （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东

    所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

    或者被依法限制表决权；

    （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

    （十七） 对外提供重大担保；

    （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益

    或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    （十九） 变更会计政策、会计估计；

    （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

    虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十一） 中国证监会规定的其他情形。

    第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行

    重大事件的信息披露义务：

    （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报

    告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时

    披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一） 该重大事件难以保密；

    （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可

    能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变

    化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的

    重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

    的，公司应当履行信息披露义务。

    第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购

    股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变

    化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交

    易情况及媒体关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可

    能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及

    时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

    告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事

    件，并配合公司做好信息披露工作。

    第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者

    深圳证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成

    证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

    第三章信息传递、审核及披露流程

    第三十二条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

    （一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及

    时编制定期报告草案，提交董事会审议；

    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

    （三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；

    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审

    议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立

    即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期

    报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

    第三十三条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

    （一）战略与投资管理部草拟临时公告文稿；

    （二）董事会秘书审核临时公告文稿；

    （三）将临时公告文稿及时通报董事、监事和高级管理人员。

    第三十四条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

    （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时

    间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事

    会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门

    负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相

    关的重大信息。

    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，

    但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相

    关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、

    法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真

    实性、准确性、完整性负责。

    公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应

    知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，

    应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券与法律事务部。

    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行

    信息披露义务的，应立即组织证券与法律事务部起草信息披露文

    件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序

    的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

    （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所

    审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

    上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长

    或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

    第三十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他

    董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发

    布任何有关公司的重大信息。

    第三十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣

    传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止

    泄漏公司尚未披露的重大信息。

    第三十七条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：

    （一）证券与法律事务部制作信息披露文件；

    （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董

    事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

    （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核

    登记；

    （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

    （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

    河南证监局，并臵备于公司住所供社会公众查阅；

    （六）证券与法律事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

    第四章信息披露事务管理部门及负责人的职责

    第三十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘

    书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，

    证券事务代表协助董事会秘书工作。