证监会制定《上市公司提质三年行动方案》(简称《行动方案》)，《行动方案》更加强调深化治理意识，推动完善公司治理内部机制，促进形成一批治理标杆企业。作为董秘，必须懂得三会的规范运作，才能把公司治理做到优秀。本期我们总结了三会运作的常见问题，期望能够帮助董秘规范三会运作，提高公司治理水平。

　　一、最易出现的问题

　　1.“三会”会议记录存在众多问题:

　　未记录会议发言要点

　　以通讯表决方式召开的董事会无会议记录

　　股东大会:未记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;未记录对每一提案的表决结果。

　　2.公司董事会.监事会召开时间与公司章程规定的时间不符。

　　《公司章程》中应明确董事会通知方式;董事会会议通知应明确是否是临时董事会。

　　3.董事会临时增加议案，未在会议决议中披露该项议案审议结果。

　　董事会对未在会议通知中列明的审议事项进行审议并做出决议。

　　总经理办公会替代董事会审议或者总经理直接决定重大事项。

　　4.授权委托书要素缺失

　　委托书应载明代理人的姓名、代理事项.授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　5.公司使用募集资金暂时补充流动资金，未履行董事会或股东大会审议程序。

　　6.部分关联交易、对外担保未履行董事会或股东大会审议程序。

　　7.”三会”会议资料保管问题

　　部分会议资料缺失

　　股东大会会议未保存代理出席的委托书

　　用活页记录本记录

　　8.上市公司通过授权的形式，由董事会或者其他机构和个人代为行使了《公司法》规定的股东大会的法定职权。

　　9.部分公司独立董事未在股东大会上作述职报告(作述职报告的，应在股东大会会议记录中记载)。

　　10.未及时报告并及时披露:董监高人员离任后三年内，再次被提名为董监高人员的，聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况的书面报告。

　　11.未记录:董监高人员候选人在股东大会、董事会 或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，是否亲自出席会议，并就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事 和高级管理人员的关系等情况进行说明。

　　12.董监高辞职报告及信息披露不符合相关要求

　　辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职说明继续任职的情况)等情况。

　　辞职原因可能涉及公司或者其他董监高人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董监高应及时向交易所报告。

　　13.监事会运作中存在的问题

　　监事会未履行应有的监督职能，基本流于形式

　　监事资格不合法

　　监事会会议记录过于简单

　　监事会对公司重大财务事项的审议不及时

　　14.股东大会运作中存在的问题

　　股东大会召集通知期间计算问题

　　股东大会的授权委托书问题

　　股东大会临时提案问题

　　股东大会的延期或取消问题

　　股权登记日变更问题

　　问题股东

　　15.混淆了“三会”出席的出席和列席人员。

　　二、规章制度建设和执行方面

　　1.《公司章程》未根据相关规定进一步修订

　　制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务和责任，出现侵占公司资金行为时对直接责任人给予处分直至罢免职务的程序等。

　　在章程中明确“现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性”。

　　2.未建立健全规章制度，制度缺失

　　结合公司实际情况，制定《未来三年( 年- 年)股东回报规划》，履行审议程序。

　　未建立关联交易决策制度、信息披露暂缓与豁免制度等。

　　未根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定制定专项制度等。

　　3.《公司章程》关于董事会权限问题不明确

　　未确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权。

　　未明确董事会对上述事项权限是单次还是年度内累计权限。

　　4.《公司章程》中的相关规定提高或降低了股东行使权利的持股比例。

　　5.《公司章程》中关于董事提名方式、程序的规定中，缺少对独立董事的特殊规定。

　　6.“三会”议事规则中的条款与公司章程中的相应条款不符。

　　7.关于内控的相关规定不符合内控要求。

　　案例:A上市公司《内部审计管理办法》中规定，内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，先书面报送总经理，经总经理签批后报送董事会及其审计委员会、监事会。

　　8.内审部门未按相关内部制度开展工作。

　　案例:A公司《募集资金管理制度》规定，“审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果”。但是，公司审计部门没有相关检查工作记录，也没有向审计委员会报告的记录。

　　9.资金支出没有执行公司资金管理制度。

　　10.董事会薪酬与考核委员会未根据议事规则对公司董事与高管人员年度薪酬进行考核、审查。

　　三、监管风险

　　证监会如果在检查中发现公司存在违规行为，可以采取的行政监管措施有:

　　1.责令改正;

　　2.监管谈话;

　　3.出具警示函;

　　4.责令公开说明

　　5.责令参加培训;

　　6.责令定期报告

　　7.认定为不适当人选;

　　8.中国证监会依法可以采取的其他监督管理措施。

　　四、董秘怎么做

　　1.健全制度，切实有效运行议事规则

　　2.健全运行机制并规范运作

　　抓议案规范化建设

　　抓议案审核的规范化流程建设

　　抓各项议事规则的执行到位

　　3.董事会秘书充分发挥协调沟通作用

　　4.独立董事/外部董事依法按规履责行权

　　5.提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性

　　结语

　　三会运作的流程是比较复杂的，涉及到众多的参与人员和时间节点，建议各位董秘朋友做好时间进度安排并提前准备好相关文件，确保三会顺利召开。

　　以上就是三会运作容易犯错的25个问题 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。