信息披露主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾等。

　　作为全面注册制改革核心的信息披露是关系企业IPO成败的重点，因此，在IPO相关进程中，监管机构对于拟上市企业的信息披露情况尤为关注，信息披露有关问题也因此成为主要问询问题。

　　本文将从近三年来IPO被否案例审核中，分析信息披露问题到底问什么?帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。

　　一、被否企业信披问题概况

　　据了解，近三年来IPO被否企业共有73家，从这73家被否企业审核问询问题来看有25家提到了信息披露问题，占比达到34.25%。

　　从各板块被否企业被否原因与信息披露相关的问询比例来看，主板被否企业关于信息披露问题提到的比例最高，27家被否企业，有14家都提到了信息披露问题，占比达到51.85%;

　　其次是科创板，12家被否企业，有5家提到了信息披露问题，占比达到41.67%;

　　排在第三位的是创业板，信息披露问题占比到19.35%。

　　具体情况如下：

　　二、被否企业信披关注问题

　　从近三年来IPO被否案例中关于信息披露审议问题来看，监管层重点关注这3大类信息披露问题，分别是：信息披露是否真实准确、信息披露是否充分完整、信息披露是否存在差异，具体案例如下：

　　一、信息披露是否真实准确

　　案例1：江苏**材料股份有限公司—2021年12月17日创业板被否

　　报告期各期，中国红牛对发行人营业收入的影响比例为37.54%、30.64%、28.75%和26.76%，对净利润的影响比例为56.10%、53.15%、42.78%和43.09%。截至目前，红牛商标权属仍然存在未决诉讼或纠纷，该争议将对发行人第一大客户奥瑞金及其他中国红牛的制罐供应商与发行人的业务合作带来重大不确定性影响。发行人披露“中国红牛对发行人销售收入具有一定的重要性，但不构成业务依赖;泰国红牛产品相关涂料也由发行人间接供应，即便奥瑞金或中国红牛败诉，中国红牛的市场份额被泰国红牛所替代，对公司订单量也不会造成显著影响”。请发行人：(1)结合行业实际情况与诉讼或纠纷的最新进展，说明“一定的重要性”与“不造成重大不利影响”的信息披露是否准确。

　　案例2：浙江**环保科技股份有限公司—2021年9月3日科创板被否

　　请发行人代表结合具体生产经营模式和细分工序环节说明：报告期固废处理业务收入、脱硫特许经营收入、以总额法确认的与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统收入和大气污染治理综合解决方案收入是否属于核心技术相关收入，是否依靠核心技术经营，上述业务所涉技术是否具有先进性。请保荐代表人说明对船舶脱硫系统业务的核查方式，说明招股说明书对核心技术先进性及其收入占比的披露是否准确。

　　案例3：长沙**生物工程股份有限公司——2020年11月26日科创板被否

　　请发行人代表说明：(1)经销商的终端销售及期末存货情况、经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购、国外经销商期末库存情况、经销商期末库存水平是否合理;(2)上述情形是否受到2020年新冠疫情的影响而发生重大变化;(3)报告期内，是否存在通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形，发行人披露的各期营业收入是否真实准确。请保荐代表人说明对境外经销商期末存货、报告期内销售收入的核查情况，包括但不限于是否受到疫情影响而未能进行现场访谈、该等情形是否对销售真实性的核查造成不利影响，并发表明确意见。

　　二、信息披露是否充分完整

　　案例1：亚洲**股份有限公司——2022年2月18日创业板被否

　　报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号”流出后通过客户流回“海燕号”;“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失;不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：(1)上述三方之间资金往来的合理性;(2)“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性;(3)“海燕号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的相关规定。请保荐人发表明确意见。

　　案例2：江苏**化学股份有限公司—2021年9月29日沪主板被否

　　发行人2020年EO产品实际产量超过安全生产许可证所载生产能力。EO系危险化学品，且发行人曾发生过安全生产事故。请发行人代表说明：(5)发行人生产经营是否合规，报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，环保与安全生产的内控制度是否健全并有效执行。“响水爆炸事件”对发行人的影响及其风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　案例3：**智能设备(上海)股份有限公司—2021年7月22日科创板被否

　　请发行人代表说明在《招股说明书》中，对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露的原因，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。

　　案例4：**汽车股份有限公司——2020年12月30日深主板被否

　　秦楚汽车系发行人实际控制人黄玉鸿侄子黄村翰实际控制的公司，秦楚汽车曾为发行人供应商，后发行人收购其经营性资产。请发行人代表说明：(1)发行人收购秦楚汽车的原因是否真实，收购定价是否合理，是否存在应披露而未披露事项;秦楚汽车是否具备研发铝镁合金油箱的能力，发行人是否给与技术支持;(2)秦楚汽车披露的2019年营业收入远高于发行人采购金额的原因及合理性，发行人是否存在少计采购成本的情况;(3)其他供应商是否存在股权虽不在名下但由实控人或其近亲属实际控制的情形、发行人关联方关系和交易披露是否完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　三、信息披露是否存在差异

　　案例1：**科技股份有限公司——2022年3月17日创业板被否

　　发行人重要子公司江苏农牧、泰州饲料的负责人陈亮与发行人重要客户陆长来和东台市飞翔蛋鸡养殖场的控股股东陈国庆存在异常资金往来，陈亮还与陆长来共同投资养鸡场，对于上述资金往来原因及合作情况，发行人在督导前后回复内容不一致。此外，发行人其他子公司负责人与其客户亦存在资金往来。请发行人说明，现场督导前后信息披露内容不一致的原因，相关收入的真实性，子公司负责人陈亮是否与发行人的其他重要客户或供应商存在合作关系，对子公司的管控是否存在重大缺陷。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。

　　案例2：深圳***新能源股份有限公司——2020年8月13日深主板被否

　　发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。请发行人代表说明：(1)上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性;(2)该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　结语

　　全面注册制下，信息披露是监管的关键环节，对企业披露信息的及时性、准确性、全面性、真实性提出了更高的要求。

　　因此，监管部门对信息披露的审核把关更加严格，审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息，同时，综合运用多要素校验、现场督导、 现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。

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