IPO(Initial Public Offering，首次公开发行)是指一家公司首次将自己的股份公开发行给公众，并在证券交易所上市交易。在IPO过程中，信息披露是非常重要的环节，它是指公司向投资者和公众提供有关公司财务状况、经营情况、风险因素等相关信息的行为。

　　在全面注册制下，证券监管机构负责对拟IPO企业申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性进行审查，不对企业资质进行实质性审核和价值判断，将企业上市选择权交给市场来决定。全面注册制以信息披露为核心，更加强调发行人的信息披露责任，不仅要求发行人信息披露内容要充分、真实、准确，还要求发行人的信息披露行为要规范。

　　一、IPO信息披露的原则

　　总的来说，IPO信息披露的原则包括真实、准确、完整、公平、公正、平等、重要性、及时、合规、透明和持续性等。这些原则旨在保护投资者的权益，促进市场的公开、公平和有效运行。具体如下：

　　1、真实、准确和完整：信息披露应当真实、准确和完整，不得有虚假陈述、误导性陈述或遗漏重要信息，以确保投资者能够做出明智的投资决策。

　　信息披露的每一句话每一个观点和结论都必须有理有据，谁披露谁负责。

　　2、公平、公正和平等：信息披露应当公平、公正和平等对待所有投资者，不得给特定投资者或利益相关方提供特殊待遇或优先获取信息的机会。

　　3、重要性原则：坚持问题导向，突出重大性、精简篇幅，避免格式化、模板化。强调按重要性原则披露行业政策法规、子公司、关联交易、财务会计信息等内容。强调披露内容应具有相关性，围绕发行人情况进行具体、准确的分析描述，避免简单重复法律法规、公司章程及会计准则相关内容。

　　4、及时性：信息披露应当及时提供，以便投资者能够及时了解公司的最新状况和重要变化，并作出相应的投资决策。

　　5、合规性：信息披露应当符合相关法律法规、证券交易所的规定和监管机构的要求，确保公司在信息披露过程中遵守相关法律法规的规定。

　　6、透明度：信息披露应当具有透明度，包括披露公司的财务报表、经营计划、风险因素、关联交易等重要信息，以增加投资者对公司的了解和信任。

　　7、持续性：信息披露不仅仅是IPO过程中的一次性行为，而应当是公司上市后的持续性工作，定期披露公司的财务状况和经营情况，以保持投资者的信心和市场的稳定。

　　除了应遵循上面的原则，IPO信息披露还应该包括以下内容：

　　1、风险揭示：公司应当披露与其业务相关的风险因素，包括市场竞争、法律法规变化、技术变革等可能对公司经营状况和前景产生重大影响的风险。

　　2、财务信息披露：公司应当披露准确的财务信息，包括财务报表、财务指标、财务预测等，以便投资者能够对公司的财务状况和经营能力进行评估。

　　3、管理层披露：公司应当披露管理层的背景、经验和资质，以便投资者能够评估管理层的能力和决策水平。

　　4、关联交易披露：公司应当披露与关联方的交易，包括关联方交易的性质、金额、条件等，以避免利益输送和损害投资者利益。

　　5、专业意见披露：公司应当披露独立机构或专业人士对公司的财务状况、业务前景等方面的评估和意见，以提供给投资者更全面和客观的信息。

　　6、保密期限：公司在IPO过程中可能需要保持某些信息的保密，但一旦保密期限结束，公司应当及时披露相关信息，以保证投资者的知情权。

　　此外，如果信息披露涉及国家秘密和企业商业秘密，可以申请信息披露豁免。信息披露豁免指发行人的发行上市申请文件和对交易所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由，交易所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。

　　需要注意的是，信息披露的原则是根据不同国家和地区的法律法规、证券交易所规定和监管机构要求而有所不同。公司在进行IPO时，应当遵守相关的法律法规，并与专业顾问合作，确保信息披露符合要求，并能够满足投资者的信息需求，以提高IPO的成功率和市场反应。

　　二、IPO信息披露的潜规则

　　任何行业都有一些不为外人道的“潜规则”，IPO江湖也不例外。笔者从业十多年，从自己做项目写材料的经验中总结出若干信息披露的“潜规则”与大家分享，欢迎指正：

　　1、避免讲多错多：在IPO过程中，有一个重要的潜规则就是"避免讲多错多"。这意味着在信息披露中，我们应该尽量避免过多的言辞和描述，以免给人留下不必要的疑虑和误解。同时，我们也要避免在信息披露中出现错误或不准确的内容，以免给公司形象和投资者信任带来负面影响。这意味着我们应该把握好信息披露的度，不要过多陈述和解读，尤其是对于大家已经心知肚明的问题。有时候，过度解读可能会引起不必要的争议和误解。因此，我们应该尽量简洁明了地表达，避免妄加评论或画蛇添足。

　　2、避免揭人隐私：在信息披露中，我们应该尊重每个人的隐私权，不轻易披露涉及到别人的个人信息，以免侵犯他人的隐私权和引起不必要的纠纷。尤其是在描述自然人的相关信息时，我们应该谨慎处理，避免披露过多的个人细节或涉及到敏感信息。如果我们确实需要使用他人的相关信息，一定要先征得他们的同意，并且确保信息的安全性。我们可以通过更加抽象和概括的方式描述相关情况，而不是具体涉及到某个人的隐私。这样不仅可以避免侵犯他人的隐私权，也能维护企业形象和社会信任。

　　3、避免定性结论：在信息披露中，我们应该注重客观描述事实，而不轻易给出主观的定性判断。这样能够避免引起争议和误解，同时保持信息披露的准确性和可信度。给出定性结论可能会导致信息的片面性和不完整性。在描述某些历史或客观问题时，我们应该尽量客观地叙述事实，提供充分的信息，让读者自行判断。对于一些复杂的问题，我们可以提供不同观点的呈现，以促进多元化的思考和理解。因此，在信息披露中，我们应该尽量避免过度解读和评价，以免给人留下不必要的疑虑或误导。

　　4、避免批评他人：在信息披露中，公司通常会集中展示自己的业务模式、盈利能力、市场前景等正面因素，以吸引投资者的关注。这是一种常见的市场宣传策略，有助于提高公司的竞争力。但我们可以说自己的长处，不要说别人的不好，尤其是竞争对手。避免批评对手可以避免引发争议和负面情绪，保持信息披露的积极和正面形象。然而，这并不意味着公司可以隐瞒或歪曲与其业务竞争相关的重要信息。在信息披露中，公司需要遵守相关的法律法规和市场规则，提供真实、准确、全面的信息。如果存在与公司业务竞争相关的重大问题或风险，公司应当在信息披露中充分披露，并提供相应的风险提示和说明。

　　5、避免不留余地：这意味着公司在信息披露中应该尽量避免使用过于绝对或确定性的表述，而是更倾向于使用相对和审慎的措辞。这样做的原因是，IPO是一项复杂的过程，涉及到众多的法律、金融和商业因素。在信息披露中，公司需要提供真实、准确、全面的信息，但同时也要尽量避免过于绝对或过于乐观的表述，以免给投资者和市场参与者留下不实或夸大的印象。信息披露的表述可以为公司留出一定的空间，以适应未来可能发生的变化和不确定性。这也符合投资者的合理期望，因为在任何投资中都存在着风险和不确定性，而公司应该提供足够的信息，让投资者能够做出理性的决策。此外，信息披露留有余地也有助于公司与监管机构保持良好的合作关系，必要时让双方有个往下走的台阶。

　　6、避免直言无忌：在信息披露中，有很多大家都心知肚明的事情，但不适宜撕破脸说出来的，需要用其他的理由掩饰一下。比如IPO申报期间更换券商、律师、会计师等中介机构，不管分手时发行人和中介机构双方是不是闹翻了，都要说是友好协商，因为中介机构工作量大、人员不足、时间安排不开，或者是发行人发展战略的需要而更换中介机构。还有IPO撤回和被否的原因，一般也不会直白地说就是被查出来业绩造假或有什么重大违法行为，而会用财务数据没有公允反映企业的生产经营状况，或者说公司的内控存在重大瑕疵等相对来说更好听一点的理由，给大家留一点体面。

　　三、IPO信息披露的案例

　　上海交易所《关于广州天极电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)〔2022〕291 号)

　　问题十三 关于信息披露及豁免申请

　　根据申报材料：(1)重大事项提示及风险因素中较多内容的披露过于模板化，针对性不足，如“技术升级迭代的风险”“新产品研发的风险”等;(2)部分内容未严格按照《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等要求进行披露，如材料中大篇幅披露了下游市场发展及市场空间情况，但仅披露了部分大类产品的市场空间及竞争格局;(3)公司与客户签订的薄膜电路合同都为加工合同，但招股说明书未披露该等业务开展方式;(4)发行人披露产品应用于多个涉密国防军工领域，并申请对部分信息进行豁免披露，但豁免申请未严格对照《科创板股票发行上市审核问答》第16 项要求执行。

　　请发行人：(1)结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述;(2)以投资者需求为导向精简招股说明书，充分披露发行人所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容;(3)补充完善薄膜电路业务开展的具体方式。

　　请保荐机构、发行人律师说明：招股说明书等信息披露是否涉及国家秘密或敏感信息，并按照《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求，对发行人信息披露豁免申请依据是否充分进行核查并发表明确意见。

　　请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：在信息涉密的情况下，公司下游应用特别是涉军业务应用披露是否准确的核查情况，包括核查方式、过程及依据的充分性。

　　回复：(部分摘录)

　　(一)结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述;为突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，已在招股说明书中删除“技术升级迭代的风险”、“新产品研发的风险”，以及部分风险中发行人竞争优势及类似表述，并新增本次一反补充披露的“客户集中度较高，对主要客户存在一定依赖的风险”、“国外厂商市场份额较高、部分产品国内市场规模相对有限的风险”、“报告期内民品业务占比不高以及民品市场拓展不及预期的风险”、“经营活动现金流量净额持续低于净利润的风险”、“研发投入资金相对有限的风险”等风险。

　　(二)以投资者需求为导向精简招股说明书，充分披露发行人所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容;(略)

　　(三)补充完善薄膜电路业务开展的具体方式;(略)

　　(四)请保荐机构、发行人律师说明：招股说明书等信息披露是否涉及国家秘密或敏感信息，并按照《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求，对发行人信息披露豁免申请依据是否充分进行核查并发表明确意见;

　　1、招股说明书已按照规定进行了豁免披露并脱密处理，对外披露的文件中不含有涉及国家秘密或者敏感信息

　　经核查，申请文件中对涉及国家秘密的涉密科研项目、军工客户名称进行了豁免披露或脱密处理，招股说明书及对外披露的其他申报文件不涉及国家秘密或敏感信息。

　　2、发行人信息披露豁免申请依据充分

　　经逐条对照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》，发行人申请信息披露豁免依据充分，具体如下：

　　(1)豁免披露的信息及理由

　　发行人本次申请豁免披露的信息为涉密科研项目财政补贴、军工客户名称及美国供应商名称。具体如下：

　　①涉密科研项目及相关补贴豁免披露

　　根据《中华人民共和国保守国家秘密法》(以下称“《保密法》”)相关规定，国家秘密分为绝密、机密、秘密三级;国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在最小范围。《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(以下称“《暂行办法》”)规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。

　　本次上市申请文件中，涉及发行人报告期内部分财政补贴的依据性文件被标注了密级。根据《保密法》《暂行办法》等相关规定，发行人需要对相关信息进行脱密处理。因此，公司本次申请对该类涉密科研项目名称及相关财政补贴名称予以豁免披露，并对相应的补贴依据文件申请豁免报送。

　　②军工客户名称豁免披露

　　发行人的主要军工客户多为承担国家涉密军工任务的单位，对外披露发行人对其销售的产品情况可能存在导致相关客户军工产品信息泄密的风险。根据《暂行办法》的相关规定，对于可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理。因此，发行人对报告期内的主要军工客户名称采取了代称方式进行脱密处理，并对本次上市相关申请及回复文件中涉及的相关军工客户具体名称申请豁免披露。

　　③美国供应商名称豁免披露

　　美国 F 公司及美国 D 公司系发行人瓷粉供应商。发行人考虑到如披露美国供应商名称可能引起美国政府机构关注，进而存在发行人被列入美国《出口管理条例》实体清单的风险，发行人决定申请采用代称方式披露该等公司名称。

　　上述豁免披露事项中涉密科研项目及相关补贴、军工客户名称属于国家秘密，美国供应商名称属于商业秘密。申请豁免披露后的披露文件依然符合招股说明书准则及相关规定的要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。

　　(2)涉及国家秘密的豁免披露事项核查情况(略)

　　(3)涉及商业秘密的豁免披露事项核查情况(略)

　　(4)中介机构关于信息披露豁免出具的核查意见

　　保荐机构、发行人律师已对信息披露豁免出具专项核查意见：发行人本次信息披露文件符合《保密法》《保密法实施条例》《暂行办法》等保密规定，豁免披露后的信息不会影响投资者决策判断;发行人本次申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

　　申报会计师已对信息披露豁免出具专项核查意见：发行人本次信息豁免披露未导致审计范围受到限制，未影响审计证据的充分性，豁免披露后的信息不会影响投资者决策判断。

　　综上，公司将上述国家秘密、商业秘密申请豁免披露符合《科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的要求。

　　3、核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人申请信息披露豁免符合《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第 40 条的规定，发行人在本次上市申请文件中的信息披露豁免依据充分。

　　总 结

　　IPO信息披露是一个既重要又复杂的过程。在遵循透明度、真实性、重要性、平等性、连续性、及时性和全面性等原则的基础上，监管机构、投资者和企业应共同努力，推动信息披露的规范化和有效性，为投资者提供更加公平、公正和透明的投资环境。只有这样，才能实现IPO市场的稳定发展和长期繁荣。

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