上市公司账上钱太多，有时也是甜蜜的烦恼，于是不少公司秉承“你不理财，财不理你”的理念研究起了五花八门的理财产品，上市公司在委托理财过程中，除了关注财务上的盈亏外，还应当重视法律合规方面的风险，注意持续关注理财产品是否出现重大风险事项，及时履行信息披露义务，否则可能面临信息披露违规的监管。本文通过以下几个监管案例归纳委托理财的持续披露有哪些需要注意的事项，以供读者参考。

　　一、委托理财面临重大风险未及时披露

　　案例1 深主板公司DZJK信托产品到期未能兑付公司于2018年10月购买结构化集合资金信托计划(以下简称“信托产品”)，本金为4亿元，2021年7月15日，公司在2020年报问询函的回复中说明公司本次投资履行了对购买、续期信托产品的审议程序和信息披露义务：

　　1、2018年10月25日，公司召开总经理办公会，审议并通过《关于拟使用自有资金购买信托产品的议案》。2、2019年10月24日，公司召开总经理办公会，审议并通过《关于公司信托产品续期的议案》决定续购信托产品，到期日由原2019年10月29日延期至2020年10月29日。3、2020年10月20日，公司召开总经理办公会，通过《公司信托产品续期请示》决定续购信托产品，到期日由原2020年10月29日延期至2021年10月29日。

　　但上述信托产品到期后未能如期兑付，公司直至2021年11月26日才对外披露转让信托产品受益权的公告，未能及时履行信息披露义务。深交所于2021年12月1日对公司出具监管函。

　　案例2 创业板公司ZLGF 认购基金赎回有风险2019年11月至2020年1月期间，公司使用闲置自有资金认购私募基金产品，交易金额共计20,000万元，公司直至2020年4月27日才对外披露上述事项，并于4月30日提交董事会审议通过。2020年4月至11月期间，公司多次向基金管理人提交赎回申请，除2020年8月26日赎回1,840万元基金产品及对应盈利143.52万元外，其他赎回申请均未成功，期间部分产品净值已触及止损线。公司未结合产品的净值变化及赎回进展及时提示投资风险，相关理财产品于2020年底发生重大亏损，并导致公司股价大幅下跌。深交所于2021年9月29日对公司出具监管函。

　　案例分析上述案例1、2的共同点为：公司购买的理财产品在到期后出现不能兑付或完全兑付的风险，已经影响投资本金或收益的收取，导致出现重大损失，而公司均没有及时披露投资事项的进展和拟采取的解决措施。

　　除了上述监管案例中的信托产品投资，DZJK其他的信托产品投资情况也不容乐观，因此深交所下发关注函要求公司说明该信托产品底层资产情况、资金最终投向和逾期兑付对公司生产经营的影响;同样的，在深交所给ZLGF下发的关注函中也要求公司说明私募基金净值情况、相关亏损或盈利是否触及临时信息披露义务、做出投资的相关报告制度和监控措施的执行情况。可见理财产品的盈亏情况、产品投向是否安全可靠是持续披露的重点关注对象，对此公司应有持续监控措施。

　　另一方面，在案例1、2所涉两份关注函中均涉及到对关联方的核查：公司大股东或董监高是否与投资产品发行方等具有资金往来关系或其他利害关系，投资事项若涉及到关联方，可能进一步还有关联方资金占用或利益输送等风险。

　　二、委托理财重大投资收益未及时披露

　　案例3 沪主板公司ZTGM2019年4月25日，公司全资子公司审议通过了关于使用自有资金购买银行理财产品的议案，拟将不超过3000万元的闲置自有资金，用于购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保本型或者固定收益类型的理财产品，期限为自议案审议通过之日起三十六个月。2020年2月初，该子公司将6500万元用于委托理财，超过前期子公司内部审议的委托理财上限额度。2020年2月17日，公司自查发现该子公司委托理财额度超过其内部决议规定的投资额度上限，故要求其转回购买理财产品的资金3500万。2020年12月30日，上述理财产品本金及收益全部收回，公司取得投资收益257.92万元，占公司上一年度净利润的15.26%，达到临时公告的披露标准，但公司未及时披露收回该委托理财的收益情况。

　　上交所基于上述违规事项及公司其他违规，对时任董事会秘书孟奇予以监管警示，并对公司及其他责任人作出纪律处分决定。

　　案例分析持续披露不仅须关注理财的重大亏损等风险事项，也应注意理财获得收益也可能需要进行披露，案例3中ZTGM正是由于对理财产品重大投资收益没有及时披露而构成违规行为。沪主板原《上市公司信息披露监管问答》规定：委托理财收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，应当按照本所委托理财临时公告格式指引披露相关内容。该规定现已失效，但小编理解仍具有参考价值，对公司损益具有重大影响的情形应属于对外投资事项的重大进展。

　　三、委托理财持续披露注意要点

　　委托理财面临重大风险事项或出现大额盈亏会引起市场注目，对公司股价的影响不容小觑。从合规的需求出发，上市公司如何在委托理财的过程中满足持续披露的要求，小编提出以下几个注意要点。

　　(一)注意投资风险事项

　　公司董事会应持续跟踪委托理财交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并及时进行风险提示。对于证券投资较大亏损的定量标准可以按照各板块股票上市规则对重大交易事项的标准来判断。

　　能够定量判断自然心安理得，但需靠定性判断时“自由裁量”的范围就不好把握了，好在规则稍微明确了几个特殊情形，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十三条规定，进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

　　1.理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;

　　2.理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;

　　3.受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;

　　4.其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

　　例如以下案例中，公司理财产品出现延期收回的情形而向市场及时提示了风险：

　　案例 深主板公司MSKG 《关于委托理财产品进展情况暨风险提示公告》公司2021年11月20日披露公告称11月18日收到理财产品发行方的书面函件，内容如下：“因基金资产端违约，为防控风险，我司(产品发行方)已采取包括司法途径在内的必要措施，维护财产权益。当前根据基金持有资产状况及我司(产品发行方)司法措施进程，基金拟于2021年12月31日前完成现金分配。上述分配安排，会因资产状况变化及处置进程进行调整，如有调整，将提前公布。”

　　根据书面函件，原定于2021年11月19日到期的“股权投资契约型私募基金”将延期至2021年12月31日前完成现金分配。公司将加强与产品发行方的沟通，督促其加快处置进程，积极维护上市公司利益。公司保留通过司法途径解决该事项的权利。

　　(二)内部加强持续监控

　　公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

　　有合理的理财内控制度才能及时对理财风险作出反应，适时防控投资风险。但制度束之高阁也将失去意义，有效执行制度、进行持续监控才能更好满足持续披露的及时性要求。在持续监控制度上主要应落实的环节有：

　　(1)公司财务部门发挥重要主导作用，持续分析和跟踪银行理财产品的进展情况，密切关注发行方的重大动向，一旦发现异常情况应当及时向董事会报告，并将责任落实到财务总监。在临时报告之外，可设置定期报告制度，按每季度或每月报送委托理财报告;(2)公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实，合理预计各项投资可能发生的收益或损失，向公司董事会报告;(3)独立董事、监事会有权对公司理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　(三)注意核查关联关系深交所对ZLGF的关注函中要求公司“核实并说明产品发行方之间是否存在关联关系”“公司、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在资金往来或业务合作等关系。”

　　可见，公司应考虑对与理财产品相关的各个主体进行核查，注意相关资金是否存在最终流向控股股东、实际控制人、高级管理人员及其关联方的情形。

　　四、结语

　　上市公司委托理财不仅仅要关注首次披露的要求，还应有持续披露的思维，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，向市场提示风险，并说明为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

　　以上就是委托理财的持续披露问题的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。